特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容:公司拟与深圳市长晟隆投资发展有限公司签订《股权转让协议》,转让子公司武汉凯喜雅飞翔房地产开发有限公司100%股权。
●交易金额:60,018.23万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易已经公司六届二十六次董事会审议通过。
一、交易概述
公司拟与深圳市长晟隆投资发展有限公司(以下简称“长晟隆投资”)签订《股权转让协议》,转让子公司武汉凯喜雅飞翔房地产开发有限公司(以下简称“凯喜雅”)100%股权。交易价款总计600,182,266.36元人民币,其中:转让凯喜雅公司100%股权的转让价款为95,000,000.00元,长晟隆投资代凯喜雅偿还凯喜雅对公司欠款505,182,266.36 元。本次交易已经公司六届二十六次董事会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(一)交易对方情况介绍
公司名称:深圳市长晟隆投资发展有限公司
注册地点:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
法定代表人:卢国淼
注册资本:伍仟万元整
经营范围:投资管理;投资咨询;投资兴办实业;国内贸易;经营进出口业务。
截止到2014年12月31日,长晟隆投资的总资产17,316,786.96元,净资产16,322,266.23元,营业收入25,503,142.50,净利润6,322,266.23元。
三、交易标的基本情况
(一)公司名称:武汉凯喜雅飞翔房地产开发有限公司
注册地点:洪山区政法大道江南家园小区1栋501室
法定代表人:余威
注册资本:肆仟伍佰万元整
经营范围:房地产开发和商品房销售
主要股东:北京华业资本控股股份有限公司
(二)本次出售的资产为公司全资子公司凯喜雅100%股权。
(三)凯喜雅最近一年又一期主要财务指标
单位:人民币元
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注:上述报表数据中,2015年10月31日财务数据来源于公司提供的未经审计的财务报表,2014年12月31日财务数据来源于具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的无保留意见审计报告。
(四)目前,凯喜雅无经营业务,名下资产主要为一宗住宅用地。具体情况如下:
宗地位置:东湖开发区荷叶山
土地证号:武新国用(2003出)第043号
土地面积:285,567.11平方米
土地性质:城镇单一住宅用地
(五)交易标的评估情况
公司本次转让凯喜雅100%股权的交易价格以股权转让基准日凯喜雅净资产评估值为作价依据。具有证券期货相关业务评估资格的同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称“同致信德”)出具了同致信德评报字[2015]243号评估报告,主要内容如下:
评估对象:凯喜雅
评估范围:截至2015年10月31日的凯喜雅全部资产和负债
评估基准日:2015年10月31日
价值类型:市场价值
评估方法:资产基础法
评估结论:经采用资产基础法进行评估,凯喜雅于评估基准日2015年10月31日的资产、负债评估结果如下所述:资产账面值为72,672.81万元,评估值为78,874.04万元,评估增值6,201.23万元,增值率为8.53%。负债账面值为69,915.46万元,评估值为69,915.46万元,无评估增减值。股东全部权益账面值为2,757.35万元,评估值为8,958.58 万元,评估增值6,201.23万元,增值率为224.90%。武汉凯喜雅的股东全部权益价值于评估基准日2015年10月31日的评估值为8,958.58万元。本次净资产评估增值原因主要是存货增值所致。
四、协议主要内容
(一)协议签署各方:
甲方:北京华业资本控股股份有限公司
乙方:深圳市长晟隆投资发展有限公司
(二)交易方式
甲、乙双方同意乙方通过受让甲方所持凯喜雅公司100%股权(以下称标的股权)的方式收购凯喜雅公司。乙方受让标的股权包含该股权所附属的所有股东权益。
(三)交易价格
甲、乙双方一致同意,双方按凯喜雅公司及公司名下的荷叶山项目的现状进行本合同项下的标的股权转让交易,甲方向乙方转让标的公司的交易总价款为600,182,266.36元人民币(以下币种皆指人民币),其中:乙方受让凯喜雅公司100%股权的转让价款为95,000,000.00 元,乙方代凯喜雅公司偿还凯喜雅公司对甲方欠款505,182,266.36元。
(三)交易价款的支付
乙方按照以下方式分期向甲方支付交易价款:
本协议签订后,根据乙方分期付款的比例双方按以下操作程序办理凯喜雅公司的股权转让手续,程序依次为:
1、第一期付款:本协议签订后5日内,乙方支付51%的股权转让款48,450,000.00元至甲方帐户或甲方指定的账户,甲方在收到该笔履约款后5日内与乙方共同到工商局办理凯喜雅公司51%的股权变更登记至乙方名下。
2、第二期付款:本协议签订后180日内,乙方支付剩余49%的股权转让款46,550,000.00元至甲方帐户或甲方指定的账户,甲方在收到该笔履约款后5日内与乙方共同到工商局办理凯喜雅公司49%的股权变更登记至乙方名下。
3、本协议签订后180日内,乙方代凯喜雅公司偿还凯喜雅公司对甲方欠款505,182,266.36元至甲方帐户或甲方指定的账户。此款项支付完毕之前,乙方应按照未付比例,将凯喜雅公司相应比例的股权质押给甲方或甲方指定的第三方。
五、涉及出售资产的其他安排
凯喜雅现有人员为公司员工,公司将妥善安排该公司现有人员的工作。本次交易不涉及土地租赁,不构成关联交易。
六、对上市公司影响
本次股权转让目的是优化公司资产结构,加快回笼房地产投资资金,进一步加快公司向医疗健康产业的转型速度。本次股权转让预计将为公司带来约6000万元投资收益,对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。截止本公告披露日,公司不存在为凯喜雅提供担保、委托其理财等方面的情况。
特此公告。
北京华业资本控股股份有限公司董事会
二〇一五年十二月四日