瑞银证券有限责任公司
关于贵人鸟股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，瑞银证券有
限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵
人鸟”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对贵人鸟变更募集资金用途
的情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次发行募集资金基本情况
2014 年 1 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2014]37 号）的核准，贵人鸟向社会公开发行人民币普
通股(A 股)8,900 万股，发行价格为人民币 10.60 元/股，发行募集资金总额为 94,340
万元，扣除发行费用后募集资金净额为 88,189.86 万元，以上募集资金于 2014 年 1 月
21 日全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2014〕3-6 号《验
资报告》审验。
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，贵人鸟首次公开发行股票的募
集资金拟用于实施以下募集资金投资项目（以下称“募投项目”）：
单位：人民币 万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投入额 项目批准文号
闽发改网股证[2011]46 号、
1 全国战略店建设项目 55,222.62 55,191.94
闽发改股证函[2013]220 号
鞋生产基地（惠南）建
2 18,689.43 18,689.43 泉发改审[2011]220 号
设项目
3 设计研发中心建设项目 4,529.59 4,529.59 晋经发审[2011]169 号
4 信息化系统建设项目 9,778.90 9,778.90 晋经发审[2011]170 号
合计 88,220.54 88,189.86
上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。发行人及本次发行保荐人瑞银证券已
与中国银行股份有限公司晋江支行、兴业银行股份有限公司晋江青阳支行、中国建设银
行股份有限公司晋江陈埭支行、中国工商银行股份有限公司晋江陈埭支行分别签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人募集资金项目基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投入额 已累计投入金额 募集资金账户余额
全国战略店建设项目
1 55,222.62 0.00 0.00 0.00
（注）
鞋生产基地（惠南）
2 18,689.43 18,689.43 258.72 6,508.97
建设项目
设计研发中心建设项
3 4,529.59 4,529.59 0.00 1,548.32
目
4 信息化系统建设项目 9,778.90 9,778.90 2,263.40 2,547.05
永久补充流动资金
5 - 55,633.47 55,633.47 0.00
（注）
合计 88,220.54 88,631.39 58,155.59 10,604.34
注：2015年4月20日，发行人2014年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，
受宏观经济及行业环境发生变化影响，“全国战略店建设项目”不再符合发行人的战略规划，因此发
行人将全国战略店建设项目变更永久性补充流动资金，截至2015年7月23日，该项目募集资金
55,633.47万元（包括募集资金本金55,191.94万元及银行存款利息441.53万元）已经全部补充流动
资金，该账户已于2015年6月30日清理注销。
截止 2015 年 9 月 30 日，本公司累计实际使用前次募集资金 78,155.59 万元（其
中，募集项目投入资金 2,522.12 万元，永久补充流动资金 55,633.47 万元，临时补充
流动资金 20,000.00 万元），累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等
的净额为 570.06 万元。截止 2015 年 9 月 30 日，前次募集资金账户余额为 10,604.34
万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、本次变更募集资金项目的基本情况
（一）原募投项目计划和实际投资情况
本次拟变更的募集资金投资项目“鞋生产基地（惠南）建设项目”投资总额为
18,689.43 万元，原计划利用募集资金新建 10 条快速鞋加工流水线，项目于 2011 年 9
月立项，项目原计划总投资为 18,689.43 万元，主要包括建设投资和流动资金，其中：
建设投资 12,668.49 万元，流动资金 6,020.94 万元。建设投资主要包括新建生活区建
筑面积 43,757 平方米，购置裁断机、自动罗拉单针、自动罗拉双针、针车缝纫机、成
型生产线等工艺设备，购置空压机组及变配电设备等。截止目前，项目投资 258.72 万
元，临时补充流动资金 12,000.00 万元，累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银
行手续费等的净额为 78.26 万元，募集资金账户余额 6508.97 万元。
（二）变更后的募集资金用途基本情况
原项目变更为两部分，其中 5,274 万元用于晋江鞋生产基地智能化技术改造项目，
其余用于永久补充流动资金。晋江鞋生产基地智能化技术改造项目主要为购置自动折边
机、4530 电脑车、3020 电脑车、自动冲裁机等智能化设备，项目建设期为二年，项目
建成后预计将会减少生产员工用工数量，降低生产成本，提高运动鞋产品品质。
公司承诺，该项目募集资金永久性补充流动资金将全部用于公司的生产经营，补充
流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。将上述
募集资金用于补充流动资金可有助于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，有利
于保护中小股东利益。
（三）变更部分原募投项目的原因
1、宏观环境以及行业环境的变化导致该项目实施的必要性大大降低
该项目的可行性研究系依据 2009 至 2011 年的宏观经济形势做出。2009 年至 2011
年期间，我国宏观经济保持较快发展势头，社会生产力水平和居民生活水平不断提高，
当时随着我国运动鞋服行业发展迅速，主要运动服饰品牌如李宁、安踏、特步、361 度
等销售收入都在快速增长，渠道数量增长迅速，行业内主要企业在此期间每年店铺数量
增长都在 1,000 个左右。发行人鞋类产品销售在此期间也在快速增长，2010、2011 年
发行人鞋类产品销售收入同比增长分别为 115.23%和 64.51%。同时，发行人门店数量
也在快速扩张，2010 年发行人门店数量比 2009 年增加 2,180 个，同比增长 118.03%；
2011 年发行人门店数量比 2010 年增加 1,040 个，同比增长 25.83%。发行人鞋类产品
销售收入以及门店的快速增长对产能的扩张提出迫切的需求，发行人急需建设新的生产
线满足消费者需求。
但是 2015 年以来，我国 GDP 增速进一步放缓，人工及生产要素成本持续上升，
社会商品消费总额及服装类商品零售额增速下行，受市场供给过剩以及人工、店租上涨
导致运营费用增加等因素的影响，服装行业从快速成长期进入调整期。运动鞋服行业在
服装行业中进入低迷，同行业企业纷纷调整渠道规模，发行人在前几年的快速增长后，
销售收入也逐步趋于平稳，发行人目前有 14 条运动鞋生产线，年生产能力 1,190 万双，
2012 年至 2014 年期间，发行人运动鞋销售分别为 1315.26 万双、1253.50 万双、1197.70
万双，基本能够满足目前的需求，而面对目前人工成本快速上升的压力，现在发行人目
前面临更加迫切的是提高现有产能智能化水平，降低人工成本，提高生产效率，提升生
产品质。
2、惠南工业区周边设施配套未达预期导致实施该项目的可能性降低
本项目建设地点在福建省泉州台商投资区惠南工业园区滨海路，该地区为新开发的
工业区，公司原本预计随着近几年政府投入的加大，项目周边的配套设施会逐步完善，
但该区域原计划中的生活、教育等配套一直未能达到预期，导致该项目所在工业区存在
招工难、留人难等一系列问题，将会导致本项目投资的风险大大增加，实施该项目的可
能性降低。
四、本保荐机构发表核查意见的具体依据
本保荐机构通过对贵人鸟相关高级管理人员及其他相关人员进行访谈，查阅董事会
相关议案、查阅项目相关文件及其他资料等方式，对贵人鸟变更募集资金用途情况进行
了审慎的核查，发表本核查意见。
五、贵人鸟变更募集资金用途事项的决策程序
本次变更募集资金用途事项已经贵人鸟第二届董事会第十五次会议审议通过，公司
独立董事、监事会对变更募集资金用途发表了明确同意意见，尚需公司股东大会审议通
过后方可实施。
六、保荐机构核查意见
经审慎核查，本保荐机构认为：公司将部分募集资金用途变更用于晋江鞋生产基地
智能化技术改造项目及永久补充流动资金，系根据市场发展趋势做出的合理调整，有助
于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法
利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，本保荐机
构同意公司本次变更部分募集资金用途用于晋江鞋生产基地智能化技术改造项目及永
久补充流动资金，该变更事项待股东大会通过后方可实施。