达森灯光公开转让说明书

广州达森灯光股份有限公司公开转让说明书 主办券商 二〇一五年十二月 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 (一) 税收政策变化风险公司于 2013 年 07 月 02 日取得编号为 GR201344000007 的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年，2013 年至 2015 年适用的企业所得税税率为 15%。上述税收优惠政策发生变动或公司的业务、资质发生变动，可能会导致公司不具备享受上述税收优惠的条件，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。 (二)经营活动现金流量净额下降的风险 公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月经营活动现金流量净额分别是 4，180，609.17 元、521，772.62 元、-6，355，529.37 元。报告期内，公司的经营活动现 金流量净额不断下降，由正转负，主要原因是公司资金回收变慢导致经营活动现金流入增长幅度变小，同时存货库存增加、员工规模和薪酬上涨、归还向股东用于经营性的借款等原因，导致经营活动现金流出增长幅度变大。2014 年度企业收到充裕的投资款，2015 年度投资活动和筹资活动均取得较大现金流支撑其现金支付能力，但考虑到其不可持续性，如果经营活动现金净额持续下降，对未来公司业务的发展也会造成一定的制约。 (三)实际控制人不当控制的风险 公司股东黄如金持有公司51.625%的股份，股东许法卿持有公司35%的股份，黄如金与许法卿为夫妻关系，二人直接持有公司86.625%的股份，通过广州达森投资管理有限公司控制公司12.5%的股份，合计控制公司99.125%的股份；许法卿为公司董事长、法定代表人、总经理，黄如金为公司董事、副总经理，二人对公司的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响，并签订《一致行动协议》，黄如金与许法卿夫妇为公司的控股股东和实际控制人。虽然股份公司成立后公司已建立健全公司治理机制及内部控制体系，股份公司成立以来也未发生实际控制人利用控制地位损害公司或其他股东利益的情形，但仍不能排除实际控制人未来通过行使表决权、管理职能或其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排等方面进行不当控制并造成公司及其他股东权益受损的风险。 (四)公司租赁场所的搬迁风险 公司与广州市劲科五金制造有限公司(以下简称“广州劲科”)签订三份租赁合同，约定租赁广州劲科位于广州市花都区花山镇华侨科技工业园育才路12号的两处厂房和一处宿舍楼给公司使用，上述租赁场所尚未取得房产证。公司已经将上述租赁合同在广州市花都区国土资源和房屋管理局花都区分局进行了备案，并于2015年8月25日取得当地政府主管部门出具的《房产情况说明》，证明公司位于广州市花都区华侨科技工业园育才路12号的房产没有产权纠纷，不影响公司房产的使用、租赁，上述房产近5年没有拆除计划。 公司租赁的经营场所在没有取得房产证之前仍然存在搬迁的风险，公司控股股东出具承诺，若因公司目前租赁使用的生产基地房屋产权瑕疵影响公司正常经营，需要搬迁其他合适生产经营场所的，控股股东保证协助公司在短期内另寻其他合适的生产经营场所并愿意承担公司因此发生的搬迁费