关于对神州长城股份有限公司的年报问询函
公司部年报问询函〔2018〕第248号
神州长城股份有限公司董事会：
我部在对你公司2017年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：
1．年报显示，报告期末，公司应收账款账面价值57亿，同比增长53%；其他应收款账面价值17亿，同比增长157%，二者合计占总资产比例为63%。同时，应收账款周转率近三年逐年下降，从2015年的3.41下降至2017年的1.38。请公司：
（1）结合主要欠款方涉及项目的业务模式、信用政策、结算方式、欠款方与公司的关联关系、近三年公司应收账款的实际回收周期及同行业可比公司情况等，分析说明公司应收账款大幅上涨、周转率持续下降的原因和合理性，未对单项金额重大应收账款计提坏账准备的主要考虑，相关坏账准备计提是否合理、谨慎。
（2）报告期内，公司涉及不附追索权的应收账款转让金额为2.32亿元，产生损失3,072万元。请说明上述应收账款转让的交易对方、与公司关联关系，公司转让应收账款的主要背景、目的及影响，是否具有商业实质，损失金额是否合理，是否符合终止确认应收账款的条件、相关会计处理和依据，是否履行相应审议程序及披露义务。
（3）公司期末其他应收款大幅增加，主要为单位往来款增长所致。请结合前十大其他应收款涉及的往来单位或个人名称、期初金额、发生额、期末余额、账龄、性质、具体形成原因、资金用途、与公司关联关系、回款安排和期后回款情况等，详细分析其他应收款同比大幅增加的原因，是否存在对外提供财务资助或非经营性资金占用情形，是否履行相应审议程序及披露义务。
请独立董事和年审会计师核查并发表明确意见。
2．年报显示，工程总承包和装饰工程施工收入为公司主要收入来源，报告期内毛利金额分别为12.38亿和3.36亿，毛利率分别为29.02%和16.69%。报告期内国外工程贡献的毛利金额为8.96亿，毛利率为32.64%，显著高于国内19.04%的毛利率。请公司：
（1）列示报告期内对公司毛利贡献前十的项目情况，包括但不限于项目名称、项目地点、项目金额（提供相关中文版协议）、主要业务模式、最近3年分别确认的收入、成本、毛利、毛利率，累计确认收入及成本（区分总包和分包）、结算方式、结算周期、回款金额及回款方式、应收账款余额、项目提成（如有）及其会计处理。涉及使用完工百分比法确认收入和成本的，请说明开工日期和预计工期、具体完工进度、确认完工进度的具体方法和依据，完工进度是否经过第三方认证，是否存在跨期确认收入和成本等情形，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定，是否与实际情况相符。
（2）结合上述项目收入、成本、成本主要构成及变动情况，分析近3年成本构成的变动及原因，毛利率变动及原因。结合同区域同行业可比公司的毛利率情况说明是否上述项目存在毛利率显著高于同行业其他公司、可比项目的情形及原因，并详细分析国外业务毛利率明显高于国内毛利率的主要原因，是否具有充分的合理性。
（3）说明是否存在未按合同约定及时结算的情况，交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目回款是否存在重大风险。
（4）请公司年审会计师说明针对上述项目执行的审计程序、获取的审计证据及得出的审计结论，并就相关会计处理和财务指标的合理性发表专项核查意见。
3．年报中现金流量表项目显示，报告期内，公司收到保证金及押金等往来款项61.25亿元，同比增长238%，支付往来款60.23亿元，同比增长127%。公司收到的个人融资款1.67亿元，支付的个人融资款1.78亿元。请结合涉及主要往来单位或个人名称、发生额、性质、具体形成原因、资金用途、与公司的关联关系等，详细分析上述往来款项的变动原因，是否存在对外提供财务资助或非经营性资金占用情形，是否履行相应审议程序及披露义务。请公司年审会计师说明针对上述往来项目执行的审计程序、获取的审计证据及得出的审计结论。
4．年报显示，根据《深圳中冠纺织印染股份有限公司与陈略、何飞燕关于神州长城国际工程有限公司之业绩补偿协议》及其补充协议，陈略、何飞燕承诺神州长城2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于34,580万元、43,850万元以及53,820万元。如果神州长城实现净利润低于上述承诺净利润，则陈略、何飞燕将按照签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。同时，相关公告显示，神州国际2015年度、2016年度、2017年度实际完成的扣非净利润分别为34,944.85万元、50,406.17万元、53,854.65万元。请公司补充披露：
（1）将年报中业绩完成主体错写为“神州长城”的内容修正为“神州国际”，补充神州国际2015年至2017年的主要财务数据及相应的提供财务会计报告和审计报告。
（2）神州国际2015年至2017年收入来源中前五大项目的主要情况，包括不限于项目名称、合同签订时间、合同金额、开工时间、完工时间（截至期末完工百分比）、本期确认收入金额、累计确认收入金额、本期毛利金额。收入确认情况与合同预期存在较大差异的，请详细解释其合理性.
（3）神州国际2015年至2017年前五名客户及前五名供应商的名称、销售（采购）金额、与公司及公司实际控制人的关联关系情况。
（4）分项目说明神州国际2015年至2017年主要业务的毛利率，并进行同行业对比分析.
（5）神州国际2015年至2017年前五大应收账款、其他应收款、应付账款余额涉及主体的名称、对应金额、坏账准备计提金额、账龄，说明相关主体与公司、公司实际控制人的关联关系情况，并结合实际回款情况分析应收账款、其他应收款的可回收性，说明是否存在提前确认收入及计提坏账准备不充分的情形。请年审会计师对上述期间内收入确认的合规性、是否存在调节收入情形发表核查意见.
（6）详细说明神州国际2015年至2017年期间递延所得税资产的明细、对应金额，以及对当年净利润的影响金额。
（7）说明公司管理层在确定神州国际2015年至2017年期间应收账款、其他应收款预计可收回金额时，识别的已发生减值项目和客观证据情况，评估预期未来可获取的现金流量并确定其现值的具体过程等重大会计估计和判断事项内容。
（8）请年审会计师针对上述问题（5）-（7）说明所执行的审计程序、获取的审计证据，并发表专项核查意见。
5．年报显示，报告期末，公司的总资产为11,653,249,290.29元，归属于上市公司股东的净资产为2,151,981,449.35元，而审计报告显示，上述两科目金额分别为11,667,845,186.31元和2,151,482,467.52元。请公司核实年报披露数据的真实性，存在错误的，请予以更正。
6．年报第24页显示，公司募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况为“无”，而公司2018年5月4日披露的2018-067号公告显示，2017年，公司存在违规使用募集资金且在发现后未及时公告的相关事项。请公司说明年报披露是否存在错误，如有，请予以更正。
7．公司于2018年4月25日披露的相关公告显示，年审会计师事务所对于公司2017年财务报告内部控制出具了否定意见的审计报告。公司披露更正后的内控自我评价报告显示，公司存在以下构成内部控制重大缺陷事项：一是对会计准则的理解不准确，审计后利润总额较业绩预告利润总额存在较大差异，主要为上述事项影响。二是公司募集资金超额支付343.28万元，且未及时进行公告。公司年报第63页显示，公司财务报告重大缺陷数量、非财务报告重大缺陷数量、财务报告重要缺陷数量、非财务报告重要缺陷数量均为0；且内部控制审计报告相关内容均为空白。请公司：
（1）在年报“重要提示”部分补充披露年审会计师事务所为公司出具了带否定意见的审计报告相关内容，并提示投资者注意阅读。
（2）核实年报中内控自我评价报告的内容是否有误或者遗漏，存在错误或遗漏的，请予以补充更正。
（3）在年报中补充披露内部控制存在重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。
（4）补充披露年报中内部控制审计报告相关内容。
8．公司更正后的内部控制自我评价报告显示，公司对会计准则的理解不准确。2017年，公司收购了德国巴登巴登医院，并支付了收购款，公司拟将其纳入2017年合并范围，并拟将合并成本小于合并日享有被投资单位可辨认净资产的差额计入营业外收入；根据德国法律，2018年3月15日，德国巴登法院裁决该医院的破产程序正式结束。经讨论，公司未将其纳入2017年年报合并范围，营业外收入金额减小。此外，公司将部分商业承兑汇票调整为应收账款并计提了坏账损失，导致2017年度计提的资产减值损失增加。审计后利润总额较业绩预告利润总额存在较大差异。请公司补充披露：
（1）公司未将德国巴登巴登医院纳入2017年年报合并范围的原因，德国巴登法院裁决该医院的破产程序正式结束事项与是否纳入合并范围之间的关系，未纳入合并范围对报告期财务数据的影响金额，并说明未纳入是否符合企业会计准则的规定。
（2）公司将部分商业承兑汇票调整为应收账款并计提坏账损失事项涉及的具体内容、对应金额、计提坏账金额、调整原因，以及上述事项对报告期财务数据的影响金额。
（3）请年审会计师对上述会计处理的合规性发表意见。
9．请公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》（以下简称《土木工程建筑业务指引》）第六条第（三）项的规定，补充披露：
（1）上市公司报告期内取得的行业资质类型及有效期。
（2）说明报告期内相关资质是否发生重大变化，如有，请公司说明影响及应对措施。
（3）下一报告期内相关资质有效期限届满的，公司应当披露续期条件的达成情况。
10．请公司根据《土木工程建筑业务指引》第六条第（十一）项的规定，按照融资途径（如银行贷款、票据、债券、信托融资、基金融资等）补充披露报告期末各类融资余额、融资成本区间、期限结构等。
11．年报中报告期内完工（已竣工验收）项目的情况显示，公司一项目金额为980,000,000元的EPC总承包项目已完工并交付使用，报告期末累计回款 606,522,262.23 元。请公司说明该项目名称、回款期限、报告期确认收入及利润金额，未能全部回款原因、是否逾期、后续回款安排。
12．请公司《土木工程建筑业务指引》第六条第（七）的规定，补充披露未完工重大项目的开工日期和工期；根据第六条第（九）的规定，补充披露报告期内境外项目涉及的汇率风险等特殊风险以及公司的应对措施；根据第六条第（十）项的规定，补充披露近2年各成本构成要素的变动情况及原因。
13．请公司补充说明：（1）前五大客户的名称及销售商品内容，前五大供应商的名称及采购内容，以及上述各方是否与公司存在关联关系；（2）对比2015、2016年度的采购或销售情况，说明相关采购或销售对手方、内容是否存在重大变化；（3）结合上述情况说明你公司对主要供应商或客户的依赖程度。
14．年报显示，2017年，公司净利润增长率低于营业收入增长率，主要原因是美元兑人民币贬值引起的汇况损失增加、融资费用增加、资产减值准备增加等。2017年公司财务费用较2016年增加3亿元，同比增长236%。2017年经营活动产生的现金流量净额为-17.8亿元，其中现金投入银行承兑汇票保证金、保函保证金等508,106,105.1元。财务费用附注显示，公司报告期内的利息支出、利息收入、汇兑损益、贴现利息、手续费及其他金额相比于上期均发生较大变化。请公司补充披露：
（1）本年度利息支出涉及的主要贷款人名称、贷款金额、期限、利率情况，相比于去年大幅增加的原因。
（2）本年度利息收入是否涉及对外提供财务资助情形，利息收入涉及的被资助方名称、金额、借款期限、利率情况，相比于去年大幅增加的原因。
（3）结合美元兑人民币贬值因素具体数据，量化分析报告期汇兑损失增加的原因。
（4）报告期“手续费及其他”的具体明细、对应金额，相比于去年大幅减少的原因。
15．年报显示，公司报告期内投资额为840,948,723.77元，同比增加310.22%，并且列出了投资1,000万美元在阿曼设立合资公司—神州-阿曼石油化工有限公司等五大项投资事项内容。请公司逐项补充说明对于上述五大项投资事项履行审议程序和信息披露义务的情况，以及截至目前进展。
16．年报显示，神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州国际”）是公司全资子公司，为公司业务收入和利润来源的主要子公司，其营业收入和净利润均占公司营业收入和净利润的90%以上。请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》第二十七条的规定，补充披露：（1）神州国际主营业务收入、主营业务利润等数据；（2）参照上市公司经营情况讨论与分析的要求，披露神州国际的经营情况；（3）结合近3年的营收及利润情况说明神州国际的经营业绩是否同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响，如有，请公司对其业绩波动情况及其变动原因进行分析；（4）说明神州国际资产规模、构成或其他主要财务指标是否出现显著变化，并可能在将来对公司业绩造成影响，如有，请公司对变化情况和原因予以说明。
17．请公司《土木工程建筑业务指引》第七条的规定，补充披露：
（1）依据自身业务模式和结算方式的收入确认会计政策，并披露行业特殊的收入确认条件、确认时点、核算依据等，披露完工百分比法涉及确定完工进度的方法；（2）按照不同业务模式披露应收款项的确认、回款条件、坏账计提政策；（3）披露单个客户应收账款余额占应收账款总额比例超过10%且账龄超过三年以上的应收账款金额较高的原因、坏账准备计提充分性，并提示回款风险等。
18．请公司核实年报第144页显示的“应付债券的增减变动”表格完整性，存在遗漏或者错误的请予以补充更正。
19．年报显示，坏账损失本期发生额为316,738,875.97元，上期发生额为 164,907,841.90元。请公司补充说明坏账损失发生额同比大幅增加的原因及合理性、涉及对象及对应金额。
20．年报中相关现金流量表显示，支付保证金及押金支出、支付管理费用及销售费用本期发生额同比大幅增加。请公司补充说明上述项目的明细及对应金额，同比大幅增加的原因及合理性。
21．年报显示，关于利率风险，2017年12月31日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点，公司净利润将减少或增加金额为空白。请公司补充披露该金额内容。
22．年报中资产负债表日后事项显示，2017年12月7日，神州国际与深圳市博杰投资控股有限公司等签署出售深圳市雅田装饰设计工程有限责任公司100%股权的协议，上述股权转让事项已在2018年1月完成股股权变更事项。2017年12月12日，公司子公司神州长城投资医疗管理有限公司与武汉华烨医药有限公司的相关股东签署股权转让协议。2018 年2月12日，公司收购UPL老挝30%的股权并签订《老挝万象东坡禧经济特区项目股权合作协议》，该部分股权的转让对价为 3,000万美元。请公司补充说明对于上述事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况。
23．年报中报告分部的财务信息表中，相关业务板块本期数据均为空白，抵销本期、抵销上期、分部间抵销数据亦为空白。请公司说明原因，并予以补充披露。
24．请公司核实年报第175页“关联担保情况”表格的单位是否正确，存在错误的请予以更正。
请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在7月12日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司重视年报披露工作，减少低级错误的发生。
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