原标题：餐饮企业上市冰封四年 福成五丰欲吞肥牛火锅
晚报记者 邵丽蓉 报道 制图 任萍
要说IPO难，长期处于冰冻状态的餐饮企业上市之路最难。近日畜牧业上市公司福成五丰则铁心要“顶风作案”，拟注入经营特色肥牛火锅的福成肥牛实现餐饮曲线上市。对此，市场认为“全产业链”的模式值得尝试，但餐饮企业曲线IPO审核是否能通过前途未卜。
前不久，福成五丰抛出重组预案，拟以5.99元/股的价格定向增发1.34亿股股票，预估值合计为8.03亿元，分别向三河福生投资有限公司、滕再生、和辉创投、三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公司发行股份，购买其持有的福成肥牛餐饮管理有限公司100%股权，以及向公司实际控制人李福成、李高生父子发行股份购买其持有的三河市福成都市食品有限公司100%股权。根据定增预案，福成肥牛预估值为6.48亿元，相比每股1.55元净资产，其增值率为318.06%。
记者根据本次重组的公司梳理各名股东，两家公司和福成五丰之间的关系，发现各家定增公司以及多名高管相互股权交叉，关联交易错综复杂。
公开资料显示，李福成、李高生为福成五丰实际控制人。父子二人同等持有福成五丰第一大股东福成投资43.10%的股权，而福成投资持有公司27.66%的股权。一旦收购完成，李氏父子将合计控制福成五丰39.85%股权。目前，福生投资持有福成肥牛57.00%股权，其也是李高生与妻子李雪莲二人100%控股的一家持股公司。而另一家收购标的公司福成食品，李高生与其父李福成各持股50%。
参与此次定增的三河燕高投资有限公司持有福成肥牛8.50%股权，其股东多为福成肥牛管理层。同时，据媒体报道，法定代表人马亮持有燕高投资59.6%股份，为第一大股东，曾任职于福成肥牛呼和浩特地区分店。就在一个多月前，福成五丰肉类制品分公司将场地和乳制品分公司的场地、厂房、配套设施卖给了三河市泰德房地产开发有限公司，而马亮亦为这家房产公司法定代表人和股东。
同时，再说三河蒙润餐饮投资有限公司，其为参与福成五丰定增的另一家机构，持有福成肥牛6.50%股份。三河蒙润的股东赵文智为福成五丰监事会主席，股东蔺志军则为福成五丰董事兼副总经理，二人均持蒙润投资5.1%股权。
另一家定增参与方——深圳市和辉创业投资，其股东既有浙江荣盛控股集团有限公司，也有关联人李高生和赵文智，二人各持股7.8%。
对于收购这两家公司的初衷，福成五丰董事会秘书宋宝贤的说法是主要解决长期以来的关联交易问题，并且能完善产业链，对上市公司经营有利。
记者发现，早在两年前，公司就想收购福成肥牛，不过因价格谈不拢而告吹，两年后，重组重新提上了议案。不过业内人士却认为，目前不是一个好时机，餐饮企业重组注入上市公司跟上市审核项目难度差不多。
据悉，零售额超过两万亿元，每年以15%的增速快速发展的餐饮业，但目前2400余家A股上市公司中却仅有西安饮食、全聚德和湘鄂情3家餐饮类上市公司。即使加上港交所上市的餐饮公司，如唐宫中国、味千拉面、小南国等，总共数量也不过十数家。
并且，自2009年11月酒楼连锁企业湘鄂情登陆深市中小板之后，餐饮企业赴A股上市的步伐停滞。究其原因，市场认为监管部门对餐饮类，以及美容、健身等生活服务类企业的上市审核严苛，因为该行业监管体系、经营模式的成熟性不够，行业缺乏技术标准或规范标准，行业也易引发消费者投诉维权。过去几年，俏江南、小南国、金钱豹、金汉斯等IPO企业均半路夭折，无一成功。从最近的IPO排队企业名录中看，北京嘉和一品企业管理、顺峰饮料酒店管理、狗不理集团、广州酒家集团、净雅食品、广州凌丰集团共6家餐饮企业正在排队，其中排队时间最久的已达数年。而这次史上最严的财务核查也已让餐饮企业知难而退，净雅食品已主动撤销IPO申请。
“证监会对餐饮类企业的关闸主要是鉴于其独特的账务特点、可持续盈利能力和食品安全等问题，同时，连锁餐饮很多以加盟店的方式扩张，连锁餐饮企业如何规范加盟店，如何排除变相集资的隐患，这些都是问题”一位餐饮业研究人士表示，“特别是可持续盈利能力方面，餐饮店受南北口味差异，餐饮习惯不同的约束，很难多地域扩展，一旦门店布局陷入瓶颈，单店的盈利能力无法提高，企业的可持续盈利能力遭到质疑。 ”
上述人士同时表示，原材料价格特别是农副产品价格持续上涨，人工成本大幅增加，水电煤气价格提高，房租上涨，企业利润率明显下降，餐饮业现已经进入微利时代。
2012年5月，证监会发布《关于做好餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市有关工作的通知》，包括直营店及加盟店的运营情况，对营业面积、开业时间、装修支出及摊销政策，桌/座流转率、顾客人均消费作了详细规定。对企业未来扩张计划、市场竞争情况等做了系列要求。对餐饮企业最受关注的食品安全问题，也规定企业需披露企业食品安全控制体系。对于餐饮企业独特的账务特点，要求明确餐饮收入、与餐饮相关的烟酒收入、特许权及加盟费等收入的会计核算和计量方法。有了这些标准的参考，餐饮企业上市有据可依，打开了通道。
宋宝贤告诉记者，本次重组预案若获批，能减少长期以来的关联交易，这点目前证监会是十分鼓励的。不过他也同时强调，虽然重组会助推福成肥牛的发展，推出扩张门店等一系列举措，但公司发展的核心还是要遵循行业的发展规律。
其实，本次重组解决关联交易问题不是重点，重点是福成五丰通过收购向下游延伸，形成完整的产业链布局。
纵观农林牧渔板块的上市公司，除了福成五丰外，近年来“全产业链”成了一个炙手可热的名词，畜牧业、渔业类的上市公司大多通过定增或收购的方式，打通上下游环节，谋局“全产业链”经营模式。
如大湖股份打造 “千店工程”全产业链建设项目，从种苗繁育、大湖散养、水产品粗加工、水产品深加工到冷链物流配送、走上餐桌定点专供的淡水产品全产业链；双汇发展不仅在种猪繁育、育肥猪养殖、生猪屠宰方面产业扩容，更在肉制品加工等环节加大投入，力求打造全产业链；大康牧业斥巨资收购多个养猪场，并投资于冷鲜肉等肉类加工环节，向生猪全产业链企业转型；以饲料为主业的唐人神，大力投资生猪养殖，种猪繁育，建立育种公司；雏鹰农牧在郑州及北京、上海等各大一级城市开设“雏牧香”冷鲜肉自主品牌专卖店，把他们的家禽产品直接运送到全产业链中的销售网络环节；生鲜乳供应公司西部牧业，通过收购了乳制品生产企业花园乳业的股权，使公司完成了从饲草料加工、牲畜养殖到乳制品深加工的畜牧全产业链的贯通。
有专家认为，通常上游、下游处于微笑曲线两端，相对利润率水平最高，中游农业生产环节利润水平不高。因此一般处于中游的养殖、初加工企业，将向上游畜禽苗种以及下游深加工及终端品牌网络销售发展，提高利润率。
当然，也有业内提醒，盲目扩张全产业链也会带来“只有规模不见效益”风险。
如大康牧业就因耗资近10亿布局全产业链而深陷困局。该公司之前大量生猪养殖厂、肉类加工厂以及饲料生产的并购并未给公司的业绩带来明显的提升，反而，由于所并购项目的效益无法释放，虽主营收入增加而业绩出现大幅亏损。
成立于2008年的福成肥牛，是一家主营火锅、烤肉的餐饮企业。截至2012年12月31日，拥有54家直营门店，开店地域主要集中在黄河以北。2010年至2012年，福成肥牛营业收入分别为2.7亿元、3.62亿元和4.13亿元，净利润分别为2415.98万元、4011.03万元和4013.9万元。相比于每年净赚4000多万的福成肥牛来说，福成五丰的业绩要差很多。其过去三年净利润分别为-3340万元，1472.8万元和1889.61万元。
不过，在今年年初限制“三公”政策出台之后，加上禽流感的冲击，国内餐饮行业整体业绩低迷，湘鄂情3月底发布的今年一季度业绩预报显示，公司预计亏损5500万元至7000万元，上年同期为盈利4623.23万元。
针对业内对福成肥牛一季度业绩的担心。宋宝贤告诉记者，上报定增方案后，福成肥牛会做半年报的加审，届时才会公布上半年数据。“福成肥牛从事的并非高端餐饮，虽然不能说上述事件对它一点影响也没有，但一季度业绩与过去相比基本吻合。 ”
此外，记者注意到，虽然增发价5.99元较市价6.46元折价约8%，符合市场惯例，但是公司复牌当天大跌8%，收盘价5.94元已经低于5.99元。而近阶段畜牧业受禽流感影响跌幅较大，截至目前股价已下探到5.6元附近，并有进一步下行风险。
对于目前定增价格与二级市场股价倒挂的现象是否会影响定增的实行问题，福成五丰董事会秘书宋宝贤认为现在谈这个问题还为时过早。“一董刚过，接下来要开二董，届时定增股价还得听取各方面意见调整，最终上报证监会。 ”
业内认为，本次增发价下调可能性较大。