华泰联合证券有限责任公司
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
变更部分募集资金专户的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“友邦吊顶”或“公司”）首次公开发行股票并上市及2016年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定，对友邦吊顶变更部分募集资金专户进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 873号文《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，非公开发行股票的数量不超过6,080,400股新股，公司该次最终非公开发行人民币普通股（A股）5,071,886股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币66.20元，募集资金总额为人民币329,558,853.20元（已扣除本次支付的承销、保荐费用人民币6,200,000.00元），已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2016年7月6日汇入公司开立在中信银行嘉兴海盐支行账号为8110801012900592327的募集资金专户。另扣除已预付的保荐费用人民币1,000,000.00元及其他发行费用人民币925,071.89元，公司此次实际募集资金净额为327,633,781.31元。2016年7月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金到账情况进行了验证，并出具了“信会师报字[2016]第115500号”《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司于2016年7月14日与中信银行股份有限公司嘉兴分行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。具体募集资金专户情况如下：
开户银行名称 募集资金专户账号 资金用途 中信银行嘉兴海盐支行 8110801012900592327 百步工业区集成吊顶生产 基地扩建项目
三、本次募集资金专户变更情况
结合募集资金使用进度，综合考虑公司与银行合作计划、公司经营管理及发展要求等因素，公司决定将存放于中信银行嘉兴海盐支行的募集资金专户的全部募集资金变更至绍兴银行嘉兴分行新开设的募集资金专户，同时注销在中信银行嘉兴海盐支行的募集资金专户。公司将募集资金转入绍兴银行嘉兴分行后，将与开户银行、保荐机构共同签署《募集资金三方监管协议》。
公司此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
四、公司内部决议程序
友邦吊顶上述变更部分募集资金专户事项已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过。
公司独立董事针对上述变更部分募集资金专户事项进行了认真审议，发表的独立意见如下：“公司本次变更部分募集资金专户符合公司实际需要，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本次变更募集资金专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的规定。因此，我们同意公司本次变更募集资金专户。”
五、保荐机构的核查意见
通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了董事会关于本次变更募集资金专户的决议等文件，保荐机构对友邦吊顶本次拟变更部分募集资金专户的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：
友邦吊顶本次变更部分募集资金专户是考虑到银企合作等因素，符合公司自身发展的需要。友邦吊顶此次变更部分募集资金专户，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。
该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应程序，符合相关规定。
本保荐机构对友邦吊顶拟变更部分募集资金专户的事项无异议。
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