大亚圣象家居股份有限公司
（经公司2018年第二次临时股东大会审议通过）
二〇一八年六月二十一日
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............33
第第一一章章 总总则则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经江苏省人民政府苏政复[1998]67号《同意设立江苏大亚新型包装材料股份有限公司的批复》文批准，以募集方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：91320000703956981R。
第三条 公司于1999年3月23日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股，于1999年6月30日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：大亚圣象家居股份有限公司
第五条 公司住所：江苏省丹阳经济开发区齐梁路99号
第六条 公司注册资本为人民币55,506万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第第二二章章 经经营营宗宗旨旨和和范范围围
第十二条 公司的经营宗旨：建立产权明晰、权责分明、政企分开、管理科学的现代企业制度，增加企业竞争和开拓发展的能力，满足社会及市场需求，并最大限度地谋取股东利益，保障股东的合法权益，创造良好的经济效益和社会效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：装饰材料新产品、新工艺的研发应用；各类地板、中高密度纤维板、刨花板的制造、销售；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理；港口普通货物装卸；高新技术产品的研究、开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第第三三章章 股股 份份
第第一一节节 股股份份发发行行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为江苏大亚集团公司、上海凹凸彩印总公司、北京市牛奶公司、汕头乾业烟草物资有限公司、成都五牛科美投资集团有限公司，认购的股份数分别为129,923,600股、19,973,500股、338,200股、676,500股、338,200股，于1998年以货币或实物资产出资的方式设立。
注：江苏大亚集团公司现已更名为大亚科技集团有限公司；汕头乾业烟草物资有限公司已将其持有的公司股份676,500股拍卖给王敏，王敏已于2004年1月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股票过户手续。
第十九条 公司股份总数为55,506万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第第二二节节 股股份份增增减减和和回回购购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。