泰禾集团股份有限公司关于受让河南润天置业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为拓展公司房地产项目资源，2017年6月23日，公司下属子公司郑州泰禾红门置业有限公司（以下简称“郑州红门”）与西藏西景实业有限公司（以下简称“西景实业”）、河南润天置业有限公司（以下简称“润天置业”）等签署了《关于河南润天置业有限公司之股权转让协议书》，以润天置业拥有的房地产项目评估值人民币191,300万元为依据，郑州红门以合作对价总额人民币190,000万元（包括：目标公司股权收购款、目标公司负债等）受让西景实业持有的润天置业100%股权。
润天置业设立于2017年1月4日，注册资本1,000万元，西景实业持股100%。润天置业合法持有郑州市BQ12-22-01地块（以下简称“7#地块”）的土地使用权，该地块位于郑州市金水区鸿宝路北、任庄路东，地块占地面积71,986.14平方米，容积率为1.0-2.0，土地用途为二类居住用地。润天置业已取得项目地块不动产权证和建筑用地规划许可证。
以上事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。
二、协议各方基本情况
1、西藏西景实业有限公司
住\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦湿地公园（南苑）一期别墅19栋7号A6
注册资本：1,000万元
成立日期：2016年12月29日
经营范围：房地产开发与经营；房屋租赁；对旅游文化产业、主题公园建设、基础设施建设的开发运营与管理；金银饰品、化妆品、工艺品（不含象牙及制品的加工、销售）、通讯器材、机电产品、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、日用百货、办公用品、文体用品、体育用品、装饰材料、电子产品、五金交电、机电设备、办公设备、无尘设备、酒店用品、厨房用品、电脑设备、家具、花卉、服装鞋帽、劳保用品、皮革制品销售与租赁；农副产品零售；园林绿化工程、建筑工程施工；建筑工程咨询、经济信息咨询。
郑州泰禾红门置业有限公司
住\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0所：郑州高新技术产业开发区翠竹街1号33幢1单元09号
注册资本：1,000万元
成立日期：2017年2月27日
经营范围：批发零售：建筑材料；室内外设计；装饰装修工程施工，建筑工程施工，市政工程施工，园林景观工程设计与施工，园林绿化工程设计与施工，企业管理咨询；企业营销策划；人才中介服务；酒店管理。
股东情况：公司控股子公司郑州泰禾置业集团有限公司持股100%；公司间接持股82%。
1、河南天伦地产集团有限公司
住\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0所：郑州市惠济区开元路109号
注册资本：20,000万元
成立日期：1997年5月15日
经营范围：房地产开发与经营；房屋租赁。
系西景实业最终控制方。
2、河南润天置业有限公司（详见“交易标的基本情况”）
西景实业及其他协议各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、河南润天置业有限公司基本情况
住\u00A0\u00A0\u00A0\u00A0所：郑州市郑东新区福禄街108号3层306室
注册资本：1,000万元
成立日期：2017年1月4日
经营范围：房地产开发与经营（凭有效资质证经营）；房屋租赁。
2、交易标的最近一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
3、是否存在或有事项
润天置业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
润天置业成立于2017年1月4日，经郑州市工商行政管理局郑东新区分局核准设立，营业执照注册号为410101000384806，法定代表人为张晓峰。截至2017年5月31日止，公司注册资本为1,000.00万元人民币，其中，河南东景置业有限公司认缴1,000.00万元人民币，持股100%。公司地址为郑州市郑东新区福禄街108号3层306室。
2017年6月8日，河南东景置业有限公司更名为西藏西景实业有限公司。公司地址变更为西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦湿地公园（南苑）一期别墅19栋7号A6。
五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华咨报字（2017）第4002号估值咨询报告，本次评估采用了假设开发法对河南润天置业有限公司拥有的房地产项目价值进行了估值，在满足本次估值全部假设前提、限制条件的基础上，经估值后润天置业拥有的房地产项目估值为人民币191,300万元。
公司董事会认为，本次收购事项所涉标的的主要房地产项目经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。润天置业设立时间较短，资产负债情况清晰，其核心资产为持有的郑州市7#地块土地使用权，该项目地块位于郑州金水区科教园区组团，紧邻北龙湖高端住宅区，20分钟车程可达龙子湖大学城片区、北龙湖地王聚集区及CBD，项目区位优势显著，未来发展潜力较大。因此，本次交易以润天置业拥有的房地产项目估值人民币191,300万元为依据，郑州红门以合计人民币190,000万元受让润天置业100%及其负债，获取房地产项目所有权益，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
公司下属子公司郑州红门与西景实业等各方签署的《关于河南润天置业有限公司之股权转让协议书》主要条款如下：
甲方：西藏西景实业有限公司
乙方：郑州泰禾红门置业有限公司
丙方：河南天伦地产集团有限公司
丁方：郑州泰禾置业集团有限公司
目标公司：河南润天置业有限公司
1、乙方收购甲方持有的目标公司100%股权，并通过目标公司获得7#地块开发权益。
2、甲方独立负责7#地块土地证获取前所有涉及7#地块的一级土地整理事宜，负责将7#地块的108亩不动产登记证（即原国有土地使用权证，下同）、建设用地规划许可证办理至目标公司名下，负责筹措7#地块土地证件获取前上述工作所需资金。
3、乙方完成目标公司股权收购后，独立负责目标公司的运营管理及7#地块的项目开发，独立负责筹措7#地块项目后续开发所需资金及承担盈亏，并按本协议约定向支付甲方相应款项。
4、各方同意并认可，以2017年5月31日为基准日，本协议合作对价总额为19亿元人民币。其组成包括：目标公司股权收购款、目标公司负债等。合作对价总额不因上述各组成部分的增减变化而发生改变。
5、双方约定，自乙方定金支付完毕之日起至目标公司股权变更手续递交工商部门之日为本协议过渡期。过渡期内乙方可向目标公司派驻团队开展相应工作，双方应当相互配合开展相应工作。
6、双方共同确认，在甲方未来完成本项目8#地块73亩的土地摘牌后15个工作日内，双方签订8#地块的合作协议书，合作模式将参照《战略合作协议书》与本协议的约定执行。
七、合同对上市公司的影响
本次公司通过受让润天置业100%股权及其负债方式获取项目地块，是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。该项目地块位于郑州金水区科教园区组团，紧邻北龙湖高端住宅区，项目区位优势显著，未来发展潜力较大。本次收购有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、郑州红门与西景实业等各方签署的《关于河南润天置业有限公司之股权转让协议书》；
3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《郑州泰禾红门置业集团有限公司拟收购河南润天置业有限公司房地产项目估值咨询报告》（卓信大华咨报字（2017）第4002号）；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南润天置业有限公司审计报告》（大华审字【2017】007456号）。
泰禾集团股份有限公司
二〇一七年六月二十三日