证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2014-063
上海斯米克控股股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、鉴于上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）位于上海厂区的瓷砖生产线已于2013年全部关停并搬迁至江西生产厂区，原为公司瓷砖产品提供加工服务的公司控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司（以下简称“上海斯米克陶瓷”）于生产线搬迁后已停止经营，处于闲置状态。为处置非经营性闲置资产，公司拟将所持有的上海斯米克陶瓷99.26%股权全部转让给上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）。
2、经公司于2014年12月4日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过，同意公司转让所持有的上海斯米克陶瓷公司99.26%股权，并同意公司与材料科技签署《股权转让协议》。本次股权转让价格为1.88亿元（人民币，以下同），系交易双方根据以2014年11月30日为评估基准日的、由万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海斯米克陶瓷有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2014）第1376号]进行协商，依照评估价值确定。
由于材料科技是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚、Ong Ling Wei因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司在股东大会上需回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上海斯米克材料科技有限公司
成立时间：2000年6月15日
注册资本：720万美元
住 所：上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）
企业性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据（单位：人民币）：截止2014年9月30日，总资产为9258.34万元，负债为5169.64万元，股东权益为4088.69万元，资产负债率为55.84%。2014年1-9月营业总收入为0万元，净利润为-760.58万元。（以上数据未经审计）
材料科技自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。鉴于材料科技是公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，公司与材料科技进行本次交易，不会出现不能支付股权转让款等履约风险。
三、关联交易的基本情况
1、本次关联交易标的：上海斯米克陶瓷99.26%股权。
2、上海斯米克陶瓷概况
成立日期：1999年2月10日
住所：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2099号
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：生产中、高档陶瓷无釉玻化石。高性能功能陶瓷产品，从事货物进出口和技术进出口业务，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
3、上海斯米克陶瓷股东情况
4、对于本次股权转让，有优先购买权的股东上海闵行浦江镇资产经营有限公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
5、上海斯米克陶瓷经营状况和财务状况
[注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计]
6、交易标的审计和评估情况
公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对上海斯米克陶瓷资产、负债进行审计和评估，根据分别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海斯米克陶瓷有限公司审计报告》[XYZH/2014SHA2009]和万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海斯米克陶瓷有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2014）第1376号]，截至2014年11月30日（评估基准日），上海斯米克陶瓷股东权益评估价值为18,900.98万元。经转让双方协商，本次公司转让上海斯米克陶瓷99.26%股权的交易定价依照评估价值确定为1.88亿元。
7、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的31.25%。
8、此次股权转让后，公司不再持有上海斯米克陶瓷的股权，公司合并报表范围将发生变化，待相关股权转让手续办理完成后上海斯米克陶瓷将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为上海斯米克陶瓷提供担保、委托其理财等情形，该子公司也不存在占用上市公司资金的情况。
四、关联交易的定价依据
本次股权转让的价格为1.88亿元，以2014年11月30日公司所持上海斯米克陶瓷99.26%的股权评估价值确定。
根据分别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海斯米克陶瓷有限公司审计报告》[XYZH/2014SHA2009]和万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海斯米克陶瓷有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2014）第1376号]，截至2014年11月30日（评估基准日），上海斯米克陶瓷股东权益评估价值为18,900.98万元。经转让双方协商，本次公司转让上海斯米克陶瓷99.26%股权的交易定价依照评估价值确定为1.88亿元，评估基准日至股权实际交割日之间上海斯米克陶瓷产生的损益由材料科技享有或承担。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：上海斯米克控股股份有限公司
乙方（受让方）：上海斯米克材料科技有限公司
2、交易标的：公司持有的上海斯米克陶瓷99.26%股权。
3、交易价格及定价依据：
以2014年11月30日为基准日，由万隆（上海）资产评估有限公司出具了《上海斯米克陶瓷有限公司股权转让项目涉及的上海斯米克陶瓷有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2014）第1376号]，经公司与材料科技协商，依照评估价值确定标的资产的价格为1.88亿元，交易价款将以现金方式进行支付。
（1）股权转让协议生效后1个月内，材料科技向公司支付股权转让价款之50%，计9,400万元；
（2）在完成本次股权转让的工商变更登记手续后2个月内，材料科技向公司支付股权转让价款之40%，计人民币7,520万元；