[公告]步森股份:上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问询函》之专项法律意见 时间：2018年05月21日 21:32:23\u00A0中财网 上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 邮政编码：200120 电话：021-20511000 传真：021-20511999 关于深圳证券交易所 《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问 询函》 之专项法律意见 二零一八年五月 上海市锦天城律师事务所 关于深圳证券交易所 《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问询函》 之专项法律意见 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江步森服饰股份有限 公司（以下简称“公司”或“步森股份”）的委托，根据深圳证券交易所中小板公 司管理部于2018年5月7日出具的中小板年报问询函[2018]第65号《关于对浙 江步森服饰股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所及经 办律师对所涉及的相关法律问题进行核查并发表专项法律意见。 本专项法律意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 正 文 问题四、2017年10月23日，你公司原控股股东上海睿鸷资产管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”）与重庆安见汉时科技有限公司（以下 简称“安见科技”）签订了《股权转让协议》，根据该协议，安见科技将持有公 司2,240万股，占公司总股本的16%；同时安见科技接受睿鸷资产持有的公司 1,940万股（占公司总股本的13.86%）投票权委托，安见科技合计持有公司29.86% 的投票权，你公司控股股东变更为安见科技，实际控制人变更为赵春霞。2018 年3月27日，赵春霞拟通过安见科技及浙江安见产融网络科技有限公司受让睿 鸷资产合伙份额，取得你公司13.86%股权的控制权。本次合伙份额转让完成后， 安见科技将直接和间接合计持有你公司29.86%的股份。请你公司核查并披露： （2）请明确说明安见科技、睿鸷资产在资产管理、信托计划以及其他融资 方式中与管理人之间的具体关系，以及赵春霞是否可实际支配上市公司29%股 份。若是，请说明可支配相应股份的具体认定依据，并向本所补充提交相关证 明资料；若否，请按照你公司在相关资产管理计划及其他融资方式中的具体持 有份额或资金比例情况，说明赵春霞目前拥有你公司股份的具体权益、对管理 人行使股份表决权的影响，以及所涉资产的不同资产管理方式对你公司享有相 关权益的具体影响，并请律师发表明确意见。 回复： （一）安见科技、睿鸷资产在资产管理、信托计划以及其他融资方式中与管 理人之间的具体关系 安见科技和睿鸷资产不存在资产管理、信托计划以及其他融资方式，亦不存 在与管理人之间的相关关系。 （二）赵春霞是否可实际支配上市公司29%的股份 安见产融和安见科技受让睿鸷资产份额前，安见科技直接持有步森股份 22,400,000股，占步森股份总股本的16.00%，睿鸷资产持有步森股份19,400,000 股，占步森股份总股本13.86%。睿鸷资产与安见科技于2017年10月19日和2017 年10月25日分别签署了《投票权委托协议》和《一致行动协议》，双方为一致 行动人。安见科技合计控制步森股份29.86%的投票权。 安见产融和安见科技受让睿鸷资产份额后，安见科技直接和间接合计持有上 市公司41,800,000股股份，占上市公司总股本的29.86%。赵春霞女士持有安见 科技95%股权，因此赵春霞女士实际控制上市公司29.86%股份。 （三）律师核查意见 锦天城律师核查了安见科技和睿鸷资产的工商资料及财务状况，认为安见科 技和睿鸷资产除持有上市公司股权外，自成立以来未展开任何实际业务，不存在 资产管理、信托计划以及其他融资方式，亦不存在与管理人之间的具体关系。根 据睿鸷资产与安见科技签订的《投票权委托协议》、《一直行动协议》以及《上海 睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》（2018年3月22日）， 锦天城律师认为上述协议合法、有效，因此赵春霞可以实际支配上市公司29% 股份的表决权。 （3）请明确说明安见科技、睿鸷资产通过融资类业务、信托或其他资产管 理方式持有上市公司股份的权限归属（包括出席上市公司股东大会、提案、表 决等股东权利行使的安排、现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配 售债券等）、份额转让条款、股份权益处置办法、所涉预警线水平、平仓线水平、 平仓机制，及拟采取解除预警或防范平仓的措施、投资限制或禁止条款、合同 签订时间、合同期限及变更、终止的条件，其他特别条款或应披露的风险提示， 请律师核查并发表明确意见。 回复： 锦天城律师核查了安见科技和睿鸷资产的工商资料和财务状况，取得了安见 科技受让睿鸷资产持有步森股份16%股权的《资金来源的声明》以及受让睿鸷资 产份额的《资金来源的声明》，认为安见科技和睿鸷资产自成立以来未展开任何 实际经营业务，不存在通过融资类业务、信托或其他资产管理方式持有上市公司 股份的情形。 （以下无正文，为签字页） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对浙 江步森服饰股份有限公司的问询函〉之专项法律意见》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 卢胜强 负责人： 经办律师： 顾功耘 姚轶丹 年 月 日 中财网
