[公告]步森股份:关于回复深圳证券交易所对公司2017年年报问询函的公告 时间：2018年05月21日 21:32:22\u00A0中财网 证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2018-073 浙江步森服饰股份有限公司 关于回复深圳证券交易所对公司2017年年报问询函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。 浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”、“上市公司”或“公 司”）于2018年5月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江步森服饰股 份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 65号）， 要求公司就相关问题作出说明。现就问询函所涉及问题回复公告如下： 1、报告期内，你公司实现营业收入3.44亿元，同比下降6.95%；实现归属于上 市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）亏损3381万元；你公司2017年分 季度实现的营业收入分别为8093万元、4631万元、1.34亿元、8302万元；分季 度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为-851万元、1947万元、528万元和 -1111万元。请你公司补充披露：（1）请结合你公司所属行业状况、公司经营情 况、财务情况等，说明你公司营业收入同比下滑、净利润亏损的原因，并详细说 明你公司及各子公司持续经营能力是否存在重大不确定性以及拟采取改善经营 业绩的具体措施。（2）请结合成本费用归集过程说明收入与归属于上市公司股 东的净利润分季度占比匹配的合理性、分季度营业收入与净利润同比变动的原因。 （3）请你公司分析未来经营的风险，包括但不限于行业风险、业务模式变化风 险、控制权稳定性风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险及供 应风险等，针对这些风险及挑战，公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施。 回复： （一）结合公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等，说明你公司营业 收入同比下滑、净利润亏损的原因，并详细说明你公司及各子公司持续经营能 力是否存在重大不确定性以及拟采取改善经营业绩的具体措施。 1、公司营业收入同比下滑及净利润亏损的原因 2017年公司营业收入同比下滑主要原因为：公司服装业务主要以线下门店 销售为主，近年来服装经营受互联网电商线上渠道销售扩张的影响，传统线下实 体店零售客户客流量有所下降，使得公司服装总经销订单减少；同时公司线上电 商平台的销售渠道仍在拓展中，收入贡献金额占比较小。 除营业收入规模同比下滑外，2017年公司净利润亏损的原因还包括： （1）存货跌价准备计提增加：出于对未来存货处理渠道的考虑及部分存货 库龄结构老化的客观情况，公司增加了对当年存货跌价准备的计提金额。公司存 货2017年末较上年同期增加503.50万元，同比增长1.91%；存货计提跌价准备 余额为10,027.20万元，同期增加1,885.20万元；存货净值为16,883.20万元，同 期减少1,381.70万元。 单位：万元 项目 2016年末 2017年末 同比增长 存货账面价值 26,406.90 26,910.40 1.91% 计提跌价准备 8,142.00 10,027.20 23.15% 存货净值 18,264.90 16,883.20 -7.56% （2）管理费用和财务费用有所增加：2017年公司管理人员工资有所增加， 同时三项费用发生金额共计11,551.60万元，较2016年增加了203.5万元，同比 增长1.79%。 单位：万元 费用项目 2016年 2017年 同比增长 销售费用 6,469.20 6,375.10 -1.45% 管理费用 4,843.00 4,992.70 3.09% 财务费用 35.90 183.80 411.98% 小计 11,348.10 11,551.60 1.79% 2、公司及各子公司持续经营能力不存在重大不确定性 2017年公司线下零售店客流量有一定下降，导致公司总经销销售订单减少、 主营业务收入规模出现小幅下降。2017年母公司及子公司主营业务收入变动情 况如下： 单位：元 公司名称 2016年 2017年 同比增长 合肥步森服饰销售有限公司 2,730.20 2,742.30 0.44% 贵阳步森服饰有限公司 2,782.30 2,573.10 -7.52% 江苏步森服饰有限公司 874.30 802.20 -8.25% 杭州创展步森服饰有限公司 1,706.80 1,826.00 6.98% 沈阳步森服饰有限公司 1,463.90 1,455.40 -0.58% 小计 9,557.50 9,399.00 -1.66% 浙江步森服饰股份有限公司（母公司） 33,761.74 30,892.11 -8.50% 针对公司服装业务出现下滑的情形，公司管理层积极推进服装业务的改革， 对现有渠道进行整合，帮助盈利能力较弱的门店转型升级的同时加强对优质门店 的支持力度。此外，公司还将大力拓展供应链金融业务，培育新的业绩增长点。 2018年第一季度公司实现营业收入12,604.03万元，同比增加7,966.08万元， 增长幅度高达55.75%，主要由于公司主营业务服装销售收入增长以及新业务供 应链金融业务拓展相应收入增加所致。因此，公司在2018年第一季度报告中预 计2018年1-6月份实现净利润-1,600万元至-1,200万元，较2017年1-6月份实 现净利润-2,797.66万元大幅减亏。 综上，公司及各子公司的持续经营能力不存在重大不确定性。 3、拟采取改善经营业绩的具体措施 （1）明确公司未来发展战略，统一公司未来发展方向 公司新的管理层上任后，着力对公司的现有业务进行了全面的梳理与整合。 为了明确公司的发展方向与奋斗目标，并确保公司的经营能在正确轨道上运营与 发展，公司管理层经过充分分析与论证，编制了公司未来五年（2018-2022年） 战略规划纲要。 公司将从组织层面基于战略规划，积极调整既有的组织架构调整，梳理配套 的人力资源规划，加快引进懂实业、懂新零售、懂技术、懂金融的专业人才等， 加强管理体系建设与人才梯队建设，为业务扩张提供人员与制度流程方面的保障， 同时以业绩为导向、完善薪酬与激励体系，建立有竞争力的薪酬标准与激励管理 办法。 （2）多措并举改善服装板块业务盈利能力 建立360VIP管理体系，进行会员深度营销，提高客户复购率；借助同行资 源，大力拓展联营店铺；对于目前货品短少店铺采取激励手段促进往年产品库存 转化变现；锁定核心终端，助力样板店铺业绩提升，推动增加店铺补货；加强终 端零售进度跟踪，增加公司备货推广；开发部分当季新品进行推广，增加客户进 货金额；设立专人，借力职业装业务；重新梳理目标客群画像，产品开发严格遵 循满足目标消费者需求开展工作；调整员工考核方式，调动员工主观能动性，使 其创造性地开展工作，提高批发业务量；以工厂店等为主要渠道模式，建立固定 的库存消化渠道并形成一定规模，形成良性的库存产品流转。 （3）做好公司费用控制 首先，公司将对目前收入少且亏损大的店铺进行升级转换或评定后关闭，减 少不必要的费用支出，实现渠道方面的优化。其次，公司将通过优化人员结构、 加强员工培训等方式提高员工整体素质和工作效率，实现人员方面的优化。再次， 公司将通过科学的内控，严格控制各项费用支出、减少不合理开支，实现管理方 面的优化。 （二）请结合成本费用归集过程说明收入与归属于上市公司股东的净利润分季 度占比匹配的合理性、分季度营业收入与净利润同比变动的原因。 1、收入和净利润分季度占比匹配合理性 2017年度公司分季度主要财务数据如下： 单位：万元 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年 营业收入 8,092.50 4,631.20 13,362.60 8,301.80 34,388.10 营业成本 4,784.80 3,300.30 10,074.20 2,718.90 20,878.20 三项费用 2,822.60 2,725.60 2,783.60 3,219.80 11,551.60 其中：销售费用 1,597.50 1,698.30 1,235.70 1,843.60 6,375.10 管理费用 1,235.20 1,023.80 1,448.80 1,284.90 4,992.70 财务费用 -10.10 3.50 99.10 91.30 183.80 资产减值损失 1,187.40 865.40 -129.20 3,353.40 5,277.00 归属于母公司净利润 -850.90 -1,946.70 528.00 -1,111.10 -3,380.70 公司服装业务收入呈现季度性变化的特点：公司服装业务以内销为主，内销 收入占比超过90%。内销客户订单中除职业装外发货比较集中，每年货品分春夏 款和秋冬款。春夏款发货主要集中在每年1月份，秋冬款发货主要集中在每年9 月份和10月份，同时秋冬款货品价格通常高于春夏款。 成本费用方面，公司各季度营业成本占比基本保持不变，第四季度存货跌价 转销金额为2,954.30万元使得该季度营业成本金额较小。销售费用、管理费用和 财务费用各季度基本保持平稳。资产减值损失方面，第四季度由于库存库龄增加 以及对未来存货处理渠道的考虑，相应增提了存货跌价准备，使得第四季度资产 减值损失金额较大。 综上，公司营业收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配具有合 理性。 2、分季度营业收入与净利润同比变动分析 2016年度公司分季度主要财务数据如下： 单位：万元 项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年 营业收入 10,375.80 4,819.00 9,369.70 12,394.10 36,958.60 营业成本 6,139.50 3,558.60 7,062.40 7,971.40 24,731.90 三项费用 3,288.60 2,845.40 2,575.30 2,638.80 11,348.10 其中：销售费用 1,867.40 1,572.30 1,262.00 1,767.50 6,469.20 管理费用 1,376.40 1,261.10 1,286.10 919.40 4,843.00 财务费用 44.80 12.00 27.20 -48.10 35.90 资产减值损失 677.90 867.40 76.10 207.60 1,829.00 归属于母公司净利润 -126.30 -2,182.10 -481.90 3,442.80 652.50 2017年公司分季度营业收入同期变化来看，由于2017年秋冬款发货主要集 中在9月份，而2016年同期发货时间主要集中在10月份，因此第三、四季度出 现较大变动。 2017年第四季度由于存货库龄增加以及对未来存货处理渠道的考虑，公司 相应增提了存货跌价准备，使得第四季度资产减值损失金额较大。 （三）请你公司分析未来经营的风险，包括但不限于行业风险、业务模式变化 风险、控制权稳定性风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险 及供应风险等，针对这些风险及挑战，公司是否披露潜在业绩影响以及应对措 施。 1、行业风险及应对措施 服装行业的发展与国家宏观经济发展情况关联紧密。近年来，男装行业长期 处于发展低迷的阶段，2017年以来，行业整体出现一定品牌复苏的情况。但考 虑到行业周期性波动的可能性及行业普遍存在的存货问题风险，公司未来有可能 继续受上述因素带来的相关风险影响。面对服装行业周期性，公司将通过提高自 主设计能力，提高品牌知名度、拓展销售渠道、减少库存、降低行业波动带来的 负面影响。 2、业务模式变化风险及应对措施 公司长期以来主营业务为服装纺织业，业务模式未发生重大改变。未来公司 将以时尚服饰为核心大力布局市场产业、整合发展新零售业务，在新业务拓展过 程中将会存在业务模式变化带来的风险，为此公司将在转型升级过程中慎重决策、 寻找适合公司自身特色的业务发展模式。 3、控制权稳定风险及应对措施 目前公司控制权稳定，控股股东、实际控制人不存在变更的风险。公司实际 控制人赵春霞女士通过重庆安见汉时科技有限公司（以下简称“安见科技”）及 上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”）直接和间接合 计持有公司41,800,000股股份，占公司总股本的29.86%。公司将持续关注实际 控制人、控股股东及其一致行动人持有或者控制公司股份的变化情况，并督促其 在进行股份变动或所持股份存在变动风险时严格遵守法律法规及监管部门规定， 及时履行信息披露义务。 4、依赖大客户风险及应对措施 2017年度公司前五大客户销售情况如下： 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 27,472,771.21 7.99% 2 第二名 13,241,157.93 3.85% 3 第三名 11,943,497.74 3.47% 4 第四名 11,795,457.13 3.43% 5 第五名 10,547,014.38 3.07% 合计 -- 74,999,898.39 21.81% 2017年，公司前五大客户销售收入合计7,499.99万元，占营业收入的比重 仅为21.81%，且第一大客户收入占比未超过10%。公司不存在对大客户依赖的 风险。未来公司在维护和服务原有客户的基础下，将积极开拓新市场，进一步降 低上述客户的收入占比。 5、技术风险及应对措施 公司所处服装行业相比其他行业在对技术依赖度相对较低，但设计高端化、 产品个性化、服务差异化是当前服装业整体转型升级的总体趋势。随着行业技术 创新升级速度的不断加快，公司可能面临部分技术失去领先优势的风险。为了减 少上述风险带来的负面影响，公司将积极采用国内外高新技术和高端面料，加快 对业界顶级设计师团队的引进，提高工艺制作的水平和精湛程度，加大对新产品、 新面料的技术研发，增强公司的核心竞争力。 6、法律风险及应对措施 当前公司业务开展不存在重大法律风险，未来公司将通过完善内部控制制度、 合同审批制度、加强对法律法规及监管制度的学习，深化与律师事务等中介机构 的合作等方式，降低可能存在的潜在法律风险。 7、财务风险及应对措施 公司业绩可能存在一定的下滑风险：2017年度，公司共实现营业收入 343,881,348.80元，同比下降6.95%，实现利润总额-33,764,390.64元，同比下降 272.58%，实现归属母公司所有者的净利润-33,807,028.49元，同比下降612.26%。 公司经营业绩存在继续下滑的风险，未来公司将通过优化销售渠道、积极拓展线 上服装销售、推进供应链金融业务、提高提高经营管理效率等多种方式，改善公 司经营业绩。此外2017年末，公司资产负债率为31%，不存在短期借款和长期 借款，公司偿债风险较低。 8、供应风险及应对措施 公司采购原料以布料、辅料为主，原材料市场供应商众多并且竞争充分。2017 年公司前五名供应商合计采购金额为42,779,299.66元，占年度采购总额比例为 19.35%，不存在对单一供应商的依赖，因此公司目前不存在重大供应风险。未来 公司将通过发展供应链板块业务，进一步降低采购成本、提高资金等资源的运转 效率和周转速度，合理控制生产制造成本，减少供应波动带来的潜在风险。 公司对经营运行中可能存在的各项风险进行了分析评估，并对相关风险采取 了应对措施。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，在年度报告等定期 报告及重大事项临时报告中对风险事项潜在的业绩影响及公司的应对措施均进 行了充分披露。 2、报告期，你公司销售毛利率为39.29%，同比增加6.21个百分点。请结合产品 /劳务价格、业务模式、订单数量、员工人数、成本及构成等因素，分析你公司 毛利率同比上升的原因，并选取同行业可比上市公司，说明你公司毛利率及其变 化是否与同行业上市公司存在重大差异，如存在，请说明原因。 回复： 公司最近两年毛利率波动情况列示如下： 单位：元 项目 2017年度 2016年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 主营业务 342,570,914.38 204,642,492.01 40.26% 358,888,380.69 240,645,072.12 32.95% 其他业务 1,310,434.42 4,139,890.09 -215.92% 10,697,501.45 6,674,387.67 37.61% 合计 343,881,348.80 208,782,382.10 39.29% 369,585,882.14 247,319,459.79 33.08% 由上表可知，2017年度公司总体毛利率较2016年上升6.21%，其中主营业 务毛利率上升7.31%，上升幅度较大。 （一）毛利率同比上升的原因。 首先，考虑库存商品跌价转销对主营业务成本影响后，公司最近两年毛利率 基本一致，具体情况如下： 单位：元 项目 2017年度 2016年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 主营业务 342,570,914.38 204,642,492.01 40.26% 358,888,380.69 240,645,072.12 32.95% 加：库存商品跌 价转销金额 29,180,095.91 10,410,387.74 加回后 342,570,914.38 233,822,587.92 31.74% 358,888,380.69 251,055,459.86 30.05% 在市场扩张期，多数服装企业以大量开店的方式抢占市场，加强生产以完成 各营销渠道的铺货需求。进入市场低迷期后，由于市场销路不佳，服装企业存货 将会迅速增加。2015年起至2016年，服装企业存货高启，为加速存货周转，减 轻公司运营压力，大量服装企业开始采用切货的方式降低库存，即以远低于成本 的销售单价将公司商品剪标后批量对外销售。如2016年10月14日浙江报喜鸟 服饰股份有限公司（002154）（以下简称“报喜鸟”）对外公告的日常经营合同所 述“2016年10月13日，浙江报喜鸟服饰股份有限公司与自然人杨孝鹏先生签 订《买断协议》，杨孝鹏先生向公司购买部分去除‘报喜鸟’商标或标记的库存商 品，合同总金额3,814,065.00元”、“本合同执行预计确认营业收入325.64万元， 营业成本8,475.51万元”。 为降低库存压力，2016年度步森股份首次以切货方式处理了一批库龄较长 的存货，该批存货的销售形成负毛利。公司管理层在2016年度时，预计将在2017 年度以切货方式再处理一部分滞销存货，进一步减少公司库存，并在计提存货跌 价准备时将其纳入对未来估计售价的考虑因素。2017年度，实际进行切货销售 时，将2016年度计提的存货跌价准备进行了转销，对毛利率的上升形成正向影 响。 对比2017年度与2015年度公司主营业务毛利率情况列示如下： 单位：元 项目 2017年度 2015年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 主营业务 342,570,914.38 204,642,492.01 40.26% 400,915,129.54 244,304,793.73 39.06% 由上表可知，公司本期主营业务毛利率系回归至正常水平，而2016年度主 营业务毛利率相对较低，主要原因系管理层在2015年度尚未能预测到切货事项， 对公司毛利率形成了逆向影响所致。 （二）毛利率同比上升与可比上市公司情形表现基本一致。 对比同样存在切货事项的报喜鸟（002154），其最近两年主营业务毛利率情 况列示如下： 单位：元 项目 2017年度 2016年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 主营 业务 2,461,955,156.15 918,806,006.37 62.68% 1,888,199,021.30 886,878,057.12 53.03% 由上表可知，由于管理层存货经营政策的中期变更，报喜鸟采用了切货方式 减轻库存压力，导致其2016年度毛利率同样存在偏低的情况。 综上，公司各年度计提的存货跌价准备随着产品销售的转销，对当期毛利率 形成了一定程度的影响，存货跌价计提比例的变动客观上受到管理层对未来经营 政策调整的影响，但公司各期末存货跌价的计提方法均保持了一致。 3、根据年报，2015年以来你公司控股股东与实际控制人发生多次变化。请你公 司补充披露：（1）自2015年以来你公司控股股东及实际控制人的历次变更情况， 并分析说明你公司控股权及实际控制权稳定性对公司日常经营的影响及存在的 风险。（2）请补充披露，截至本问询函发出日，杨臣、田瑜、毛贵良、刘靖、 唐小宏、徐茂栋、刘钧等人与你公司、你公司控股股东及其一致行动人之间是否 存在关联关系或其他利益关系。 回复： （一）2015年以来公司控股股东与实际控制人变更情况。 1、公司控股股东由步森集团变更为睿鸷资产，实际控制人由寿氏家族变更 为杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖 2015年3月30日，时任公司控股股东的步森集团有限公司（以下简称“步 森集团”）与睿鸷资产签署了《股份转让协议》，步森集团、诸暨市达森投资有限 公司（以下简称“达森投资”）与自然人邱力签署了《股份转让协议》。具体转让 情况如下：（1）睿鸷资产以人民币83,600万元受让步森集团持有的4,180万股步 森股份无限售流通股；（2）自然人邱力以人民币13,980万元受让步森集团持有 的699万股步森股份无限售流通股，以人民币14,020万元受让达森投资持有的 701万股步森股份无限售流通股。 本次转让完成后，睿鸷资产持有上市公司4,180万股，占公司总股本29.86%； 步森集团持有上市公司3,458万股，占公司总股本24.70%；自然人邱力合计持有 上市公司1,400万股，占公司总股本10.00%，达森投资持有上市公司296.5万股， 占公司总股本2.12%。上市公司控股股东由步森集团变更为睿鸷资产，北京非凡 领驭投资管理有限公司（以下简称“非凡领驭”）为睿鸷资产的普通合伙人，自 然人杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖签署了一致行动协议，并通过控股非凡领驭成为 公司的实际控制人。 上述变更的具体内容详见公司于2015年4月1日披露的《详式权益变动报 告书》、《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》、《权益变动 的提示性公告》（公告编号：2015-019）、《关于公司控股股东签署股份转让协议 及实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2015-020），以及公司于2015年5 月6日披露的《关于控股股东协议转让公司部分股权已完成过户登记的公告》（公 告编号：2015-039）。 2、公司控股股东睿鸷资产之执行事务合伙人由非凡领驭变更为星河赢用， 实际控制人由杨臣、田瑜、毛贵良、刘靖变更为徐茂栋 2016年8月，时任公司控股股东的睿鸷资产筹划了普通合伙人、有限合伙 人份额转让事项并导致上市公司实际控制人发生变化。 非凡领驭以人民币3,000万元的价格将其持有睿智资产的1.03%的财产份额 转让给北京星河赢用科技有限公司（以下简称“星河赢用”），有限合伙人刘靖、 乔忠宝、王亚鸿和海南领先趋势实业开发有限公司（以下简称“领先趋势”）将 其所持睿鸷资产11.96%、20%、20%和42.03%的财产份额分别以12,500万元、 20,900万元、20,900万元和43,925万元的价格转让给拉萨市星灼企业管理有限 公司（以下简称“拉萨星灼”）。 上述变更完成后，新执行事务合伙人星河赢用持有睿鸷资产1.03%的财产份 额，原有限合伙人领先趋势仍持有睿鸷资产4.98%的财产份额，新有限合伙人拉 萨星灼持有睿鸷资产93.99 %的财产份额。徐茂栋通过控制星河赢用及拉萨星灼 成为上市公司的实际控制人。 上述变更的具体内容详见公司于2016年8月18日披露的《权益变动的提示 性公告》（公告编号：2016-082），2016 年8月18日披露的《关于控股股东普通 合伙人、有限合伙人份额转让及实际控制人变更的提示性公告》（公告编号： 2016-083），以及2016年8月30日披露的《关于控股股东执行事务合伙人变更 的公告》（公告编号：2016-089）。 3、公司控股股东由睿鸷资产变更为安见科技，实际控制人由徐茂栋变更为 赵春霞 2017年10月，睿鸷资产与安见科技签订了《股权转让协议》，安见科技以 人民币106,624万元受让睿鸷资产持有的步森股份2,240万股；与此同时，睿鸷 资产与安见科技签署了《投票权委托协议》和《一致行动协议》，安见科技接受 睿鸷资产持有的步森股份1,940万股股份投票权委托。上述转让完成后，安见科 技持有步森股份16.00%的股份，睿鸷资产持有步森股份13.86%的股份，安见科 技合计控制步森股份29.86%的投票权。因此公司控股股东由睿鸷资产变更为安 见科技，公司实际控制人由徐茂栋变更为赵春霞。 上述变更的具体内容详见公司于2017年10月24日披露的《详式权益变动 报告书》、《简式权益变动报告书》、《关于控股股东股权转让及实际控制人变更的 提示性公告》（公告编号：2017-086）、《权益变动的提示性公告》（公告编号： 2017-087），以及2017年11月16日披露的《关于公司控股股东及实际控制人变 更的公告》（公告编号：2017-093）、《关于股权过户完成的公告》（公告编号： 2017-094）。 2018年1月17日，睿鸷资产原普通合伙人星河赢用、原有限合伙人拉萨星 灼与北京芒果淘咨询有限公司（以下简称“芒果淘”）、西安青科创投资有限公司 （以下简称“青科创投”）签署了《上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）入 伙协议》（以下简称：“《份额转让协议》（一）”）：（1）芒果淘以人民币1,000 万 元收购星河赢用持有的睿鸷资产860万人民币出资额。（2）青科创投以人民币 17,300万元收购拉萨星灼持有的睿鸷资产82,740万元人民币出资额。上述转让 完成后，芒果淘作为新普通合伙人持有睿鸷资产1.03%出资份额，青科创投作为 新有限合伙人持有睿鸷资产98.97%出资份额。刘钧通过控制芒果淘及青科创投 进而控制睿鸷资产间接持有上市公司股份。相关事项详见公司于2018年1月24 日披露的《关于上海睿鸷份额转让的公告》（公告编号：2018-014）。 2018年3月22日，芒果淘、青科创投、星河赢用、拉萨星灼与安见科技、 浙江安见产融网络科技有限公司（以下简称“安见产融”，为安见科技全资子公 司）签订了《上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》：（1） 拉萨星灼和星河赢用与芒果淘和青科创投同意解除 2018年1月17日签署的《份 额转让协议》（一）；（2）安见产融和安见科技作为新的受让方，分别以860万元 和4,140万元的价款受让睿鸷资产的普通合伙人份额和有限合伙人份额。上述转 让完成后，安见产融作为新普通合伙人及执行事务合伙人持有睿鸷资产1.03%出 资份额，安见科技作为新有限合伙人持有睿鸷资产98.97%出资份额。由此，安 见科技直接和间接合计持有上市公司4,180万股股份，占上市公司总股本的 29.86%。步森股份的控股股东为安见科技，实际控制人为赵春霞女士未发生变化， 刘钧不再持有上市公司股份。 上述相关事项的具体内容详见公司于2018年3月27日披露的《详式权益变 动报告书》、《简式权益变动报告书》、《关于控股股东增持公司股份公告》（公告 编号：2018-048），及2018年4月12日披露的《关于控股股东增持公司股份的 进展公告》（公告编号：2018-052）。 4、分析说明你公司控股权及实际控制权稳定性对公司日常经营的影响及存 在的风险 赵春霞女士成为公司实际控制人之后，新的管理层着力对公司的现有业务进 行了全面的梳理与整合，并对未来的经营管理制定了新的规划。上市公司于2018 年4月23日披露了《2018-2022年发展战略规划纲要》和《未来三年（2018-2022 年）股东回报规划》，拟充分利用公司在服饰产业多年积累的资源和竞争优势， 以时尚服饰为核心大力布局时尚产业整合发展新零售业务，同时大力发展以供应 链管理为主要方向的金融科技解决能力的业务，实施“时尚产业新零售+新链融” 战略，以实体时尚产业为基础，以供应链金融科技为工具，积极探索“产融结合” 的道路。目前公司控股权和实际控制权稳定，公司控股股东、实际控制人不存在 变更的风险。 （二）请补充披露，截至本问询函发出日，杨臣、田瑜、毛贵良、刘靖、唐小 宏、徐茂栋、刘钧等人与你公司、你公司控股股东及其一致行动人之间是否存 在关联关系或其他利益关系。 2015年3月杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖签署一致行动协议，并通过控股非 凡领驭成为公司的实际控制人，唐小宏时任睿智资产之执行事务合伙人非凡领驭 的委派代表；2016年8月徐茂栋通过持有睿鸷资产成为公司实际控制人；2018 年1月刘钧获得睿鸷资产控制权，并通过控制睿鸷资产间接持有上市公司13.86% 股份。具体情况参见本问题回复之“（一）2015年以来公司控股股东与实际控制 人变更情况”。 截至本问询函发出日，杨臣、田瑜、毛贵良、刘靖、唐小宏、徐茂栋、刘钧 等人已不再持有公司股份，与公司、公司控股股东及其一致行动人之间也不存在 关联关系或其他利益关系。 4、2017年10月23日，你公司原控股股东上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合 伙）（以下简称“睿鸷资产”）与重庆安见汉时科技有限公司（以下简称“安见 科技”）签订了《股权转让协议》，根据该协议，安见科技将持有公司2,240万 股，占公司总股本的16%；同时安见科技接受睿鸷资产持有的公司1,940万股（占 公司总股本的13.86%）投票权委托，安见科技合计持有公司29.86%的投票权， 你公司控股股东变更为安见科技，实际控制人变更为赵春霞。2018年3月27日， 赵春霞拟通过安见科技及浙江安见产融网络科技有限公司受让睿鸷资产合伙份 额，取得你公司13.86%股权的控制权。本次合伙份额转让完成后，安见科技将 直接和间接合计持有你公司29.86%的股份。请你公司核查并披露： （1）安见科技、睿鸷资产的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资 产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。 如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则披露其权益结构、 参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较为分散的集合或一对多资产 管理产品可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委托人的数量）、所 参与的业务类型、出资额及资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、 承担的义务； 如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主体名称（参 与主体较为分散时，委托人可披露前十大委托人及其一致行动人名称，及其他委 托人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、 重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙 企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等。 （2）请明确说明安见科技、睿鸷资产在资产管理、信托计划以及其他融资 方式中与管理人之间的具体关系，以及赵春霞是否可实际支配上市公司29%股份。 若是，请说明可支配相应股份的具体认定依据，并向本所补充提交相关证明资料； 若否，请按照你公司在相关资产管理计划及其他融资方式中的具体持有份额或资 金比例情况，说明赵春霞目前拥有你公司股份的具体权益、对管理人行使股份表 决权的影响，以及所涉资产的不同资产管理方式对你公司享有相关权益的具体影 响，并请律师发表明确意见。 （3）请明确说明安见科技、睿鸷资产通过融资类业务、信托或其他资产管 理方式持有上市公司股份的权限归属（包括出席上市公司股东大会、提案、表决 等股东权利行使的安排、现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债 券等）、份额转让条款、股份权益处置办法、所涉预警线水平、平仓线水平、平 仓机制，及拟采取解除预警或防范平仓的措施、投资限制或禁止条款、合同签订 时间、合同期限及变更、终止的条件，其他特别条款或应披露的风险提示，请律 师核查并发表明确意见。 （4）请明确说明赵春霞及其一致行动人取得上市公司控制权及承担相关债 务所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资 入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示 资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款 计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划），请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 （5）请你公司核查并披露赵春霞及其一致行动人所持你公司的股份是否存 在代持的情形。 回复： （一）安见科技、睿鸷资产的产权及控制关系 安见科技、睿鸷资产的产权及控制关系图如下： 因此安见科技和睿鸷资产的产权及控制关系中均不涉及信托或其他资产管 理方式；安见科技的产权及控制关系中不涉及合伙企业，睿鸷资产的产权及控制 关系中，安见科技和安见产融均为有限责任公司。 1、睿鸷资产作为合伙企业的基本情况如下： 名称 上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙) 类型 有限合伙企业 住所 上海市浦东新区秀浦路2388号3幢740室 执行事务合伙人 浙江安见产融网络科技有限公司 出资额 83,600万元 成立日期 2015年3月17日 合伙期限 2015年3月17日 至 2035年3月16日 统一社会信用代码 91310115332382332U 经营范围 资产管理,投资咨询(除经纪),财务咨询。【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、睿鸷资产参与主体的基本情况 （1）安见科技（有限合伙人） 名称 重庆安见汉时科技有限公司 类型 有限责任公司 住所 重庆市九龙坡区谢家湾正街55号24幢32-4 法定代表人 赵春霞 注册资本 3亿元 成立日期 2017年9月01日 经营期限 2017年9月01日至永久 统一社会信用代码 91500107MA5UT82C4E 经营范围 互联网技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让及技术服务； 软件设计：计算机系统服务；数据处理；企业管理咨询；市场策 划营销；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品（不含电子出 版物）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） （2）安见产融（普通合伙人） 名称 浙江安见产融网络科技有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 浙江省杭州市上城区定安路126号（西湖创意谷）4号楼682工 位 法定代表人 王涛 注册资本 10,000万 成立日期 2017年12月21日 经营期限 2017年12月21日至永久 统一社会信用代码 91330102MA2AYYB91B 经营范围 服务：网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询，经济信 息咨询（除商品中介），会展会务，数据处理，市场调查，计算 机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 3、睿鸷资产合伙人协议的主要内容 （1）出资额及其来源 睿鸷资产本次份额转让之前，星河赢用和拉萨星灼分别认缴860万元和 82,740万元睿鸷资产合伙份额；安见产融和安见科技以承债方式受让星河赢用和 拉萨星灼份额后出资情况如下： 出资人 出资方式 出资数额 （万元） 缴付期限 出资比例 浙江安见产融网络科 技有限公司 货币 860.00 2035年3月16日前 1.03% 重庆安见汉时科技有 限公司 货币 82,740.00 2035年3月16日前 98.97% 合计 —— 83,600.00 —— —— （2）投资及重大决策程序 全体合伙人一致同意委托普通合伙人安见产融为本公司执行合伙事务的合 伙人。 以下事项应须经全体合伙人一致同意：a.修改合伙企业的合伙协议；b.普通 合伙人的入伙和退货；c.以合伙企业名义对外提供担保；d.合伙人增加或减少对 本企业的出资；e.本企业合伙期限的延长；f.项目收益的分配方案；g.投资原则或 投资范围有重大改变； （3）承担的义务 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的 债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （4）合伙人权利归属及利益分配 合伙企业各方同意按各自认缴的出资比例分配利润。若有合伙人未在规定的 期限内但在最晚交付期限内缴足认缴的出资额，则按各方实缴的出资比例分配利 润。 4、持有上市公司股份权益的表决权归属 睿鸷资产与安见科技于2017年10月19日和2017年10月25日分别签署了 《投票权委托协议》和《一致行动协议》，双方为一致行动人。此外，安见产融 和安见科技已经受让睿鸷资产合伙企业份额，因此睿鸷资产持有上市公司的表决 权归安见科技所有。 5、合伙企业的控制人 睿鸷资产的有限合伙人为安见科技，普通合伙人为安见产融，安见产融为安 见科技的全资子公司，赵春霞女士持有安见科技95%股权，故合伙企业睿鸷资产 的控制人为赵春霞女士。 6、合伙企业最近一年的历史沿革 （1）睿鸷资产合伙人由星河赢用和拉萨星灼变更为芒果淘和青科创投 2018年1月17日，星河赢用、拉萨星灼、芒果淘和青科创投签署《上海睿 鸷资产管理合伙企业（有限合伙）合伙变更决定书》和《上海睿鸷资产管理合伙 企业（有限合伙）入伙协议》，决定星河赢用和拉萨星灼退出合伙企业，芒果淘 和青科创投加入合伙企业，分别为普通合伙人、有限合伙人，芒果淘以货币形式 对睿鸷资产认缴出资860万元，青科创投以货币形式对睿鸷资产认缴出资82,740 万元。2018年1月17日，芒果淘和青科创投签署《上海睿鸷资产管理合伙企业 （有限合伙）合伙协议》。2018年1月19日，上海市浦东新区市场监督管理局 就上述事宜核发了《准予合伙企业登记决定书》和《准予备案通知书》。 本次变更后，睿鸷资产各合伙人具体情况如下： 序号 出资人 性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 北京芒果淘咨询有限公司 普通合伙人 860.00 1.03 2 西安青科创投资有限公司 有限合伙人 82,740.00 98.97 合计 —— 83,600.00 100.00 （2）睿鸷资产合伙人由芒果淘和青科创投变更为星河赢用和拉萨星灼 2018年3月26日，星河赢用、拉萨星灼、芒果淘和青科创投签署《上海睿 鸷资产管理合伙企业（有限合伙）合伙变更决定书》和《上海睿鸷资产管理合伙 企业（有限合伙）入伙协议》，决定芒果淘和青科创投退出合伙企业，星河赢用 和拉萨星灼加入合伙企业，分别为普通合伙人、有限合伙人，星河赢用以货币形 式对睿鸷资产认缴出资860万元，拉萨星灼以货币形式对睿鸷资产认缴出资 82,740万元。同日，星河赢用和拉萨星灼签署《上海睿鸷资产管理合伙企业（有 限合伙）合伙协议》。2018年3月30日，上海市浦东新区市场监督管理局就上 述事宜核发了《准予合伙企业登记决定书》和《准予备案通知书》。 本次变更后，睿鸷资产各合伙人具体情况如下： 序号 出资人 性质 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 北京星河赢用科技有限公司 普通合伙人 860.00 1.03 2 拉萨市星灼企业管理有限公司 有限合伙人 82,740.00 98.97 合计 —— 83,600.00 100.00 （3）睿鸷资产合伙人由星河赢用和拉萨星灼变更为安见产融和安见科技 2018年4月3日，,星河赢用、拉萨星灼、安见产融和安见科技签署《上海 睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）合伙变更决定书》和《上海睿鸷资产管理合 伙企业（有限合伙）入伙协议》，决定星河赢用和拉萨星灼退出合伙企业，安见 产融和安见科技加入合伙企业，分别为普通合伙人、有限合伙人，安见产融以货 币形式对睿鸷资产认缴出资860万元，安见科技以货币形式对睿鸷资产认缴出资 82,740万元。2018年4月3日，安见产融和安见科技签署《上海睿鸷资产管理 合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2018年4月10日，上海市浦东新区市场监 督管理局就上述事宜核发了《准予合伙企业登记决定书》和《准予备案通知书》。 本次变更后，睿鸷资产各合伙人具体情况如下： 序号 出资人 性质 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 浙江安见产融网络科技有限公司 普通合伙人 860.00 1.03 2 重庆安见汉时科技有限公司 有限合伙人 82,740.00 98.97 合计 —— 83,600.00 100.00 （二）安见科技、睿鸷资产在资产管理、信托计划以及其他融资方式中与管理 人之间的具体关系，以及赵春霞是否可实际支配上市公司29%股份。 1、安见科技、睿鸷资产在资产管理、信托计划以及其他融资方式中与管理 人之间的具体关系 安见科技和睿鸷资产不存在资产管理、信托计划以及其他融资方式，亦不存 在与管理人之间的相关关系。 2、赵春霞是否可实际支配上市公司29%股份 安见产融和安见科技受让睿鸷资产份额前，安见科技直接持有步森股份 22,400,000股，占步森股份总股本的16.00%，睿鸷资产持有步森股份19,400,000 股，占步森股份总股本13.86%。睿鸷资产与安见科技于2017年10月19日和2017 年10月25日分别签署了《投票权委托协议》和《一致行动协议》，双方为一致 行动人。安见科技合计控制步森股份29.86%的投票权。 安见产融和安见科技受让睿鸷资产份额后，安见科技直接和间接合计持有上 市公司41,800,000股股份，占上市公司总股本的29.86%。赵春霞女士持有安见 科技95%股权，因此赵春霞女士实际控制上市公司29.86%股份。 （三）请明确说明安见科技、睿鸷资产通过融资类业务、信托或其他资产管理 方式持有上市公司股份的权限归属（包括出席上市公司股东大会、提案、表决 等股东权利行使的安排、现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售 债券等）、份额转让条款、股份权益处置办法、所涉预警线水平、平仓线水平、 平仓机制，及拟采取解除预警或防范平仓的措施、投资限制或禁止条款、合同 签订时间、合同期限及变更、终止的条件，其他特别条款或应披露的风险提示。 安见科技和睿鸷资产不存在通过融资类业务、信托或其他资产管理方式持有 上市公司股份的情形。 （四）请明确说明赵春霞及其一致行动人取得上市公司控制权及承担相关债务 所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资 入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示 资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还 款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。 1、安见科技收购睿鸷资产所持上市公司16%股权涉及的资金来源情况 安见科技收购睿鸷资产所持上市公司16%股权的资金来源于股东自有资金， 具体情况如下： （1）收购资金中 3 亿元来自股东已实缴注册资本 安见科技成立于2017年9月1日，注册资本3亿元。截至2017年10月底， 上述3 亿元注册资本已经缴纳完毕。 （2）收购资金剩余部分来自赵春霞和苏红向安见科技新增投资款 根据安见科技股东赵春霞、苏红签署的《共同投资协议书》，约定2017年 10月30日前对安见科技投资8亿元用于本次收购睿鸷资产持有的步森股份A股 股份，其中赵春霞投入7.6亿元，苏红投入0.4亿元。其中赵春霞7.6亿元新增 投资款主要来源于其转让北京融艾创投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“融 艾创投”）合伙企业财产份额所得。融艾创投系安投融（北京）金融服务信息有 限公司（以下简称“安投融”）控股股东，安投融主要经营金融科技业务，拥有 供应链金融、智能资产管理和智慧财富管理三大板块，具有良好的发展前景和经 营业绩（具体内容详见本回复问题二内容）。根据赵春霞提供的合伙企业财产份 额转让协议，赵春霞将其持有的融艾创投出资总额的20%合伙企业财产份额以 75,268万元进行了对外转让。根据协议约定受让方自接到赵春霞书面付款通知之 日起五日内向赵春霞付款。 2、安见科技收购睿鸷资产剩余13.86%股权涉及的资金来源情况 安见科技及安见产融受让睿鸷资产份额所需资金合计为人民币5,000万元， 主要来源于赵春霞向安见科技提供的5,000万元借款，最终来源于赵春霞个人自 有资金。具体来说，安见科技与赵春霞签署《借款协议》，安见科技向赵春霞借 款5,000万元用于支付本次受让睿鸷资产份额所需对价，借款成本为0，无具体 借款期限和担保条款。截至本问询函回复之日，睿鸷资产合伙份额转让的工商变 更已经完成（详见上市公司于2018年4月12日披露的《关于控股股东增持公司 股份的进展公告》（公告编号：2018-052）；安见科技及安见产融受让拉萨星灼 和星河赢用所持睿鸷资产100%份额的5,000万元股权价款已经支付完毕。 （五）请你公司核查并披露赵春霞及其一致行动人所持你公司的股份是否存在 代持的情形。 根据赵春霞及其一致行动人出具的说明，赵春霞通过安见科技直接和间接持 有上市公司合计29.86%的股份，不存在代持的情形。 5、报告期内，你公司曾于2017年11月30日召开董事会筹划转让稠州银行股权 事项，相关事项于12月18日通过你公司股东大会审议。2018年3月26日，你 公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过并终止稠州银行股权转让事项。 请你公司补充披露：（1）你公司拟于2017年11月底筹划转让稠州银行股权的 背景、与目的。（2）你公司筹划相关事项的具体过程、主要提议人、关键时间 节点，并分析说明你公司是否及时履行相关审议程序和信息披露义务。（3）你 公司终止筹划相关股权转让事项的原因，相关股权转让款的会计处理方式，终止 筹划相关事项对你公司2017年度业绩的影响。（4）请结合有关股权转让合同条 款，补充披露终止股权转让事项交易双方是否存在违约责任。（5）本次交易对 手方中易金经实业发展有限公司与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员、 你公司持股5%以上股东及其一致行动人之间是否存在关联关系或其他利益关系。 （6）请补充披露本次交易在现金流量表中的列示情况与本次交易的商业实质的 匹配性。 回复： （一）2017年11月底公司筹划转让稠州银行股权的背景与目的。 2017年10月公司控制权变更后，公司董事会就未来发展战略和业务布局进 行了多次讨论与分析。考虑到浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州 银行”）股权占用了公司较大金额现金流，为了更好的聚焦公司业务发展板块、 厘清未来产业布局方向、优化公司业务结构，因此提议转让稠州银行股权。 （二）公司筹划相关事项的具体过程、主要提议人、关键时间节点，并分析说 明你公司是否及时履行相关审议程序和信息披露义务。 1、公司筹划相关事项的具体过程、主要提议人 公司董事会就未来发展战略和业务布局进行了多次讨论与分析后，决定对外 转让稠州银行股权，并与交易对方中易金经实业发展有限公司（以下简称“中易 金经”）经过多次沟通，对转让方式、交易价款等内容进行了商议。为尽快推进 股权转让事项，董事会提请召开董事会及股东大会就《关于转让稠州银行股权的 议案》进行了审议。 2、公司筹划相关事项的关键时间节点 （1）2017年11月30日公司召开第四届董事会第三十二次会议及第四届监 事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让稠州银行股权的议案》，独立董事 对该事项发表了独立意见，详见公司披露的《关于稠州银行股权转让的公告》（公 告编号：2017-102）。 （2）2017年12月18日公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了 《关于转让稠州银行股权的议案》，详见公司披露的《2017年第四次临时股东大 会决议公告》（公告编号：2017-113）。 （3）2018年3月7日，公司召开第四届董事第三十五次会议及第四届监事 会第二十七次会议审议通过了《关于终止稠州银行股权转让的议案》，独立董事 对该事项发表了独立意见，详见公司披露的《关于终止稠州银行股权转让协议的 公告》（公告编号：2018-039）。 （4）2018年3月26日公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于终止稠州银行股权转让的议案》，详见公司披露的《2018年第三次临时股 东大会决议公告》（公告编号：2018-047）。 综上，公司在筹划转让稠州银行股权及决议终止稠州银行股权转让的过程中 及时履行了必要的审议程序以及信息披露义务。 （三）你公司终止筹划相关股权转让事项的原因，相关股权转让款的会计处理 方式，终止筹划相关事项对你公司2017年度业绩的影响。 由于中易金经经营和融资出现重大不利变化，资金筹措遇到困难，已无力支 付剩余转让款。经双方共同协商决定，公司与中易金经签署《股份转让解除协议》， 终止稠州银行股权转让事项。终止该股权交易事项未对本公司2017年度财务状 况和经营状况产生重大影响。中易金经支付的首笔股权转让价款7,320万元期末 列示为“其他应付款-暂收股权转让款”。 （四）请结合有关股权转让合同条款，补充披露终止股权转让事项交易双方是 否存在违约责任。 公司与中易金经于2017年12月签署的《浙江稠州商业银行股份有限公司股 份转让协议》第十条规定：“履行期间如发生违约，则按中华人民共和国法律、 法规的有关规定执行”；第十一条规定：“本协议履行期间如发生争议，应由甲、 乙双方协商解决；协商不成的，任何一方可向本协议签署地的人民法院提起诉讼”。 由于中易金经经营和融资出现重大不利变化，资金筹措遇到困难，已无力支 付剩余转让款。经双方共同协商决定，公司与中易金经签署《股份转让解除协议》， 终止稠州银行股权转让事项。故本次终止事项是由双方经过友好沟通共同决定的， 双方均不存在违约责任。 （五）本次交易对手方中易金经实业发展有限公司与你公司、你公司董事、监 事和高级管理人员、你公司持股5%以上股东及其一致行动人之间是否存在关联 关系或其他利益关系。 中易金经与公司、公司董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东 及其一致行动人之间不存在关联关系或其他利益关系。 （六）请补充披露本次交易在现金流量表中的列示情况与本次交易的商业实质 的匹配性。 本次交易中公司收到中易金经支付的7,320万元首笔股权转让价款。上述事 项在现金流量表中体现在“三、筹资活动产生的现金流量”之“收到其他与筹资 活动有关的现金”。上述列示情况与本次交易的商业实质匹配具有合理性，主要 原因为：中易金经由于经营和融资出现重大不利变化，资金筹措遇到困难，已无 力支付剩余转让款，经双方共同协商决定，公司与中易金经签署《股份转让解除 协议》，终止稠州银行股权转让事项。鉴于稠州银行股权转让事项已经终止，中 易金经支付的该笔对价款已经不再属于投资活动收到的现金。 6、2017年11月30日，你公司董事会审议同意以现金方式出资设立全资子公司 安见供应链管理（诸暨）有限公司。2017年12月15日，你公司董事会审议同 意以现金方式出资设立安见汉时供应链管理（诸暨）有限公司。请你公司补充披 露：（1）安见供应链管理（诸暨）有限公司与安见汉时供应链管理（诸暨）有 限公司的主要区别，你公司设立上述子公司是否及时履行相应审议程序和信息披 露义务。（2）设立相关子公司的背景与目的，你公司未来在相关业务方面的计 划与安排。（3）上述子公司所属行业的监管政策、资质要求、规范要求、经营 模式、盈利模式、行业现状及市场竞争情况。（4）上述子公司与你公司目前业 务是否存在协同效应，你公司进入相关领域后，是否在人才、技术以及客户资源 等方面有足够的积累及其理由。（5）截至本问询函发出日，上述子公司的具体 经营情况。 回复： （一）安见供应链管理（诸暨）有限公司与安见汉时供应链管理（诸暨）有限 公司的主要区别，公司设立上述子公司履行相应审议程序和信息披露义务情况。 1、两家供应链子公司的区别 安见供应链管理（诸暨）有限公司（以下简称“安见供应链”）与安见汉时 供应链管理（诸暨）有限公司（以下简称“安见汉时供应链”）的主要区别：安 见供应链定位为供应链金融服务，该项业务的实质为依靠风险控制变量，帮助企 业盘活其流动资产从而解决其融资问题。具体来说，供应链金融服务指在对供应 链内部的交易结构进行分析的基础上，引入核心企业、第三方企业（如物流公司） 等新的风险控制变量，对供应链的不同节点提供封闭的授信及其他结算、理财等 综合金融服务。安见汉时供应链定位为供应链软件系统服务和供应链咨询服务； 两家供应子链公司相辅相成，能够为核心企业提供供应链整体解决方案。 2、供应链子公司设立均履行了相应的审议程序和信息披露义务 公司于2017年11月30日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于拟设立全资子公司供应链管理公司的议案》， 独立董事对该事项发表了独立意见，并披露了《关于拟设立全资子公司供应链管 理公司的公告》（公告编号：2017-103）。公司于2017年12月15日召开第四届 董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟出 资设立全资子公司安见汉时供应链管理公司的议案》，独立董事对该事项发表了 独立意见，并披露了《关于拟设立全资子公司安见汉时供应链管理公司的公告》 （公告编号：2017-110）。 综上，公司在设立上述子公司过程中已履行相应审议程序和信息披露义务。 （二）设立相关子公司背景与目的，公司未来在相关业务方面的计划与安排。 1、设立相关子公司的背景与目的 随着全球经济一体化的发展，企业所处的竞争环境也发生了根本的变化。中 国制造的发展升级以及“中国制造2025”宏观战略，不断提升中国企业专业化 分工，同时供应链上的商流、资金流、物流、信息流转由专业公司负责管理。我 国在高举供给侧结构性改革以及“一带一路”走出去战略的同时，不断推动发展 核心企业非核心业务外包的供应链管理服务行业。2017年10月13日，国务院 进一步发布〔2017〕84号文《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，提 出供应链已发展到与互联网、物联网深度融合的智慧供应链阶段。意见提出“供 应链是以客户需求为导向，以提高质量和效率为目标，以整合资源为手段，实现 产品设计、采购、生产、销售、服务等全过程高效协同的组织形态”的宏观定义， 同时供应链具有创新、协同、共赢、开放、绿色等特征。通过资源整合和流程优 化，促进产业跨界和协同发展，有利于加强从生产到消费等各环节的有效对接， 能够确保资金流向实体经济。在意见指引的基础上，公司立足现有产业，优化经 营结构，强化内部管理，组建供应链管理公司，开展服装业务相关产业及其他产 业供应链管理业务。 2、未来在相关业务方面的计划与安排 公司将以主营的服装纺织行业为抓手，在供应链金融方面与各供应商及产业 客户展开深度合作，充分利用浙江省的地域优势与区域内纺织产业的集群优势， 整合设计、采购、打样、制版、测试、生产、物流、销售、渠道、售后为一体的 产业供应链，解决区域内服装纺织行业存在供需错配情况，提高服装产品附加值， 优化物流、商流、信息流和资金流，用区块链技术推动业内企业由传统经营模式 向供应链集成模式转变。此外，结合公司时尚产业布局和新零售发展战略，供应 链业务还将拓展至箱包、3C等其他零售相关产业 （三）上述子公司所属行业的监管政策、资质要求、规范要求、经营模式、盈 利模式、行业现状及市场竞争情况。 1、相关政策、资质要求、规范要求 2016年11月，商务部等10部门印发《国内贸易流通“十三五”发展规划》， 提出“消费促进、流通现代化、智慧供应链”三大行动；2017年8月，商务部 和财政部发布《关于开展供应链体系建设工作的通知》，在全国十七个重点城市 开展供应链体系建设；《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），该标准（GB/T 4754-2017）由国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理 委员会批准发布，并于2017年10月1日实施。其中首次界定：商务服务业-7224- 供应链管理服务“是基于现代信息技术对供应链中的物流、商流、信息流和资金 流进行设计、规划、控制和优化，将单一、分散的订单管理、采购执行、报关退 税、物流管理、资金融通、数据管理、贸易商务、结算等进行一体化整合的服务”； 2017年10月13日，国务院办公厅正式下发国办发〔2017〕84号文件《国务院 办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，明确指出要积极稳妥发展 供应链金融，并提出到2020年，形成一批适合我国国情的供应链发展新技术和 新模式，基本形成覆盖我国重点产业的智慧供应链体系，培育100家左右的全球 供应链领先企业，中国成为全球供应链创新与应用的重要中心。上述指导意见意 味着供应链业务的创新与发展已上升到国家层面，行业迎来新发展。 2、经营模式、盈利模式 公司供应链业务主要为客户提供采购执行、销售执行、资金结算支持、交易 撮合等综合性一体化的供应链管理服务。具体而言，交易类业务中，供应链子公 司以实际销售价格向下游客户开具增值税发票，全额计入收入，盈利模式体现为 以买卖差价为表现形式的服务费收益；代理类业务中，供应链子公司以收取的服 务费金额向客户开具增值税发票，净额计入收入，盈利来源为根据服务的内容和 经手货值的一定比例向客户收取服务费。 3、行业现状及市场竞争情况 供应链服务在我国是21世纪初兴起的服务行业，发展时间较短。随着相关 产业的升级、国内外竞争环境的加剧和现代企业管理理念的更新，供应链服务在 企业经营管理中的重要性日渐凸显。目前我国供应链服务业处于快速发展时间， 未来具有广阔的发展前景。 从整个供应链行业来看，行业内主要企业为境外的供应链管理巨头及国内早 期行业开拓者。境外供应链巨头主要包括英迈国际、香港利丰等，国内竞争者主 要包括怡亚通、普路通等，此外，股份制银行、互联网电商和产业集团也在逐渐 拓展供应链业务。整体来看，供应链行业竞争情况呈现如下特点：（1）境内与境 外供应链企业尚未正面竞争，（2）供应链企业所服务的行业相对分散，相互之间 正面竞争较少。随着供应链业务的发展，预计未来行业竞争会越来越激烈。 （四）上述子公司与你公司目前业务是否存在协同效应，你公司进入相关领域 后，是否在人才、技术以及客户资源等方面有足够的积累及其理由。 1、供应链子公司与公司目前业务之间存在协同效应 一方面，供应链子公司业务的发展可以帮助上市公司实现产业链的优化升级 与全面整合，进一步降低主营服装业务的采购成本、提高资金等资源的运转效率 和周转速度，合理控制生产制造成本；另一方面，供应链子公司也作为公司整体 行业布局的一部分，借助上市公司已有的平台、技术、人才资源，共享上市公司 的客户资源和融资平台，开拓新的行业发展机遇，形成资产业全方位协同发展的 格局。 2、公司当前在供应链业务领域已有一定的人才、技术以及客户资源的积累。 随着上述两个供应链子公司的设立，当前公司已经着手进行相关项目的拓展 与经营，同时通过引进相关方面的人才，建立专业的团队，借助其已有的技术能 力为不断扩大业务提供有力保障。此外，长期以来，公司主营业务的上下游公司 在供应链服务方面具有强烈的需求，是供应链子公司天然的客户群体，当前公司 已与上述上下游公司之间建立起有效联系，为子公司未来业务开展提供充足的客 户资源。 （五）截至本问询函发出日，上述子公司的具体经营情况。 截至本问询函发出日，安见供应链已经开展两笔供应链业务，实现营业收入 2,697.8万元，并正在围绕服装纺织等行业积极拓展新业务。安见汉时供应链目 前尚未开展具体业务。 7、2017年2月24日，你公司董事会同意出资设立互联网小额贷款公司；7月 18日，你公司董事会审议同意向西安星河网络小额贷款有限公司（筹）追加投 资；8月3日，相关事项经过你公司股东大会审议通过；11月30日，你公司董 事会审议同意终止相关事项。（1）你公司筹划设立互联网小额贷款公司的背景 与目的。（2）你公司筹划设立互联网小额贷款公司的具体过程、主要提议人、 关键时间节点，并分析说明你公司是否及时履行相关审议程序和信息披露义务。 （3）你公司终止设立互联网小额贷款公司的原因，终止相关事项是否履行相应 的审议程序，终止筹划相关事项对你公司2017年度业绩的影响。（4）本次交易 对手方北京星河世界集团有限公司、北京至信商业保理有限公司与前你公司、你 公司历任董事、监事和高级管理人员、你公司最近三年持股5%以上股东及其一 致行动人之间是否存在关联关系或其他利益关系，目前与你公司是否存在其他业 务往来。 回复： （一）筹划设立互联网小额贷款公司的背景与目的 2016年2月，西安市人民政府发布了《促进互联网金融产业健康发展的意 见》，2016年9月，西北地区唯一的自贸区也落子陕西。根据上述区域战略规划 和产业布局，多项发展机遇叠加，西安市未来将走特色化、差异化的城市发展路 线，在金融、文创、科教、先进制造等领域掀起新一轮发展，成为我国西部地区 发展的新引擎。根据新城区金融街的发展规划，将引入互联网股权众筹平台、网 络小额贷款、第三方支付、网络金融超市等企业入驻。同时，随着科技金融发展 的方兴未艾，各大城市都在着力打造科技金融产业园区，扶持和孵化中小科技金 融企业。公司在西安发起设立互联网小贷公司，目的是为了促进当地金融发展， 对招商引资起到示范作用，实现公司与城市的良好互动与共同发展。 （二）公司筹划设立互联网小额贷款公司的具体过程、主要提议人、关键时间 节点，并分析说明你公司是否及时履行相关审议程序和信息披露义务。 1、公司筹划设立互联网小额贷款公司的具体过程 筹划设立互联网小额贷款公司事项由上市公司董事会牵头，公司管理层对西 安市整体经济发展状况、政策环境进行了考察，对当地互联网股权众筹平台、网 络小额贷款、第三方支付、网络金融超市发展现状及市场前景进行了调研，认为 彼时在西安市大力下促进互联网金融产业发展的背景下，该地区对互联网金融产 业的发展具有较大的支持度和需求空间。同时评估公司自身能力，公司认为设立 互联网小额贷款公司具有市场和技术可行性。董事会作为上述事项的主导者，在 经过多次的讨论与分析后，提请召开董事会及股东大会审议了出资设立互联网小 额贷款公司的事项。 2、筹划设立互联网小额贷款公司的关键时间节点 （1）2017年2月24日公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监 事会第十七次会议审议通过了《关于拟出资设立互联网小额贷款公司的议案》， 独立董事对该事项发表了独立意见及事前认可意见，详见公司披露的《关于拟出 资设立互联网小额贷款公司的公告》（公告编号：2017-008）。 （2）2017年3月13日公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关 于拟出资设立互联网小额贷款公司的议案》，详见公司披露的《2017年第一次临 时股东大会决议公告》（公告编号：2017-013）。 （3）公司于2017年7月18日召开第四届董事会第二十九次会议及第四届 监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向西安星河网络小额贷款有限公司（筹） 追加投资的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见及事前认可意见，详见公 司披露的《关于向西安星河网络小额贷款有限公司（筹）追加投资的公告》（公 告编号：2017-100）。 （4）2017年8月3日公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关 于向西安星河网络小额贷款有限公司（筹）追加投资的议案》，详见公司披露的 《2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-067）。 综上，公司在筹划设立互联网小额贷款公司的过程中及时履行了必要的审议 程序以及信息披露义务。 （三）你公司终止设立互联网小额贷款公司的原因，终止相关事项是否履行相 应的审议程序，终止筹划相关事项对你公司2017年度业绩的影响。 1、终止设立互联网小额贷款公司的原因 2017年11月21日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发了 《关于立即暂停批设网络小额贷款公司的通知》。根据该文件指示，经公司管理 层充分谈论，同时考虑到后续实缴出资可能带来的资金成本对公司业绩的压力， 决定终止参与设立网络小贷公司。 2、终止相关事项履行审议程序情况 2017年11月30日公司召开第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会 第二十四次会议审议通过了《关于终止参与设立西安星河网络小额贷款有限公司 的议案》，独立董事发表事前认可意见及同意意见，详见公司披露的《关于终止 参与设立西安星河网络小额贷款有限公司的公告》（公告编号：2017-100）。 2017年12月18日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关 于终止参与设立西安星河网络小额贷款有限公司的议案》，详见公司披露的《2017 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-104）。 3、终止筹划相关事项对公司2017年度业绩的影响 截至公司做出终止设立互联网小额贷款公司决议之日，该互联网小额贷款公 司仍未设立完成，且处于前期准备状态，因此本次终止设立互联网小额贷款公司 事项未对2017年度业绩产生影响。 （四）本次交易对手方北京星河世界集团有限公司、北京至信商业保理有限公 司与前你公司、你公司历任董事、监事和高级管理人员、你公司最近三年持股 5%以上股东及其一致行动人之间是否存在关联关系或其他利益关系，目前与你 公司是否存在其他业务往来。 本次相关事项发生期间，公司、睿鸷资产（持股5%以上股东）及北京星河 世界集团有限公司（以下简称“星河世界”）属于同一实际控制人徐茂栋先生控 制的企业。因此彼时星河世界与公司、时任公司董事徐茂栋、睿鸷资产存在关联 关系。 本次相关事项发生期间，北京至信商业保理有限公司（以下简称“至信保理”） 为北京普力科技有限公司（以下简称“普力科技”）全资子公司，普力科技股东 为张永亮（持股比例 51%）、李友来（持股比例 49%）；张永亮、李友来分别系 公司时任实际控制人徐茂栋先生两位亲姐姐徐茂荣和徐茂芳的配偶。因此彼时至 信保理与公司、时任公司董事徐茂栋、睿鸷资产存在关联关系。 目前，星河世界及至信保理与公司均不存在其他业务往来。 8、报告期内，你公司终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金1.46亿元用于 永久补充公司流动资金。请你公司补充披露：（1）终止募集资金投资项目、前 期相关募集资金投资项目进展缓慢以及用于永久补充公司流动资金的具体原因 及合理性。（2）请详细披露截至本问询函发出日相关资金的具体使用情况。（3） 请结合相关资金的具体使用情况，说明募集资金永久补充流动资金是否已按照本 所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定及时履行相应审批程序和信 息披露义务。 回复： （一）终止募集资金投资项目、前期相关募集资金投资项目进展缓慢以及用于 永久补充公司流动资金的具体原因及合理性。 公司首次公开发行股票的募集资金原计划实施4个项目：营销网络建设项目、 年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目、新增10万套/件中高档西服生产线 技改项目、品牌设计研发中心技术改造项目。前期相关募集资金投资项目进展缓 慢以及用于永久补充公司流动资金的原因及合理性分析： 1、营销网络建设项目：近年来服装行业的需求持续放缓，传统实体店受电 子商务高速增长的冲击越来越大。同时，国内商业地产价格依然处于较高态势， 区域泡沫化风险增大。为避免商铺租、售价格波动带来投资风险，确保投资项目 的稳健性和募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益的最大化，本着 对投资者高度负责的态度，公司审慎投资，相应放缓了项目投资进度。终经公司 慎重讨论，终止该募投项目。 2、年产40万件中高档茄克衫生产线建设项目：由于服装行业的需求持续放 缓以及电商的持续冲击，公司订单出现下滑，为避免过多的生产线建设造成设备 闲置和资源浪费，公司审慎投资，相应放缓了项目投资进度；公司根据募集资金 投资项目实际实施情况以及实施项目投入的效益产出情况，认为若继续投资较大 资金建设该项目，建成后可能会导致资源浪费及部分功能闲置，不利于成本控制。 同时基于公司未来的整体战略安排，亟待调整生产和整体布局以提高经济效益， 为确保更加合理、有效的使用募集资金，经公司慎重讨论，决定终止该募投项目。 3、新增10万套/件中高档西服生产线技改项目：由于服装行业的需求持续 放缓以及电商的持续冲击，公司订单出现下滑，为避免过多的生产线建设造成设 备闲置和资源浪费，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性。公司认为 若继续投资较大资金建设该项目，建成后可能会导致资源浪费及部分功能闲置， 不利于成本控制。同时基于公司未来的整体战略安排，亟待调整生产和整体布局 以提高经济效益，为确保更加合理、有效的使用募集资金，经公司慎重讨论，决 定终止该募投项目。 4、品牌设计研发中心技术改造项目：公司前期通过对部门和生产线的整合， 将制造中心的一部分设备与研发中心共同使用，导致募投项目中采购设备款实际 使用金额下降，因此募集资金投入较少。此外服装行业的需求持续放缓，行业竞 争激烈，为确保更加合理、有效的使用募集资金，经公司慎重讨论，决定终止该 募投项目。 （二）请详细披露截至本问询函发出日相关资金的具体使用情况。 公司终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金1.46亿元用于永久补充公 司流动资金，具体使用情况包括：2017年12月归还厦门国际银行股份有限公司 上海分公司借款本金6,770万元，利息110万元；2017年12月归还农业银行诸 暨枫桥支行2,000万元；2017年12月投资安见供应链管理（诸暨）有限公司款 3,200万元。截至目前，尚有余款2,500多万元存放在银行帐户中。 （三）请结合相关资金的具体使用情况，说明募集资金永久补充流动资金是否 已按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定及时履行相应审 批程序和信息披露义务。 2017年11月30日公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会 第二十四次会议审议通过了《关于终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金 永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了独立意见。公司于2017年12月1 日 披露了《第四届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2017-098）、《第 四届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2017-099）。第一创业证券承 销保荐有限责任公司为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对本次终止募 集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查并出具 核查意见，详见公司于2017年12月1日披露的《第一创业证券承销保荐有限责 任公司关于浙江步森服饰股份有限公司终止实施募集资金投资项目并将剩余募 集资金用于永久补充流动资金的核查意见》。 2017年12月18日公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于 终止实施募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于 2017年12月19日披露了《2017年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号 2017-113）。 综上，公司已按照深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司规范运作指 引》有关规定及时履行相应审批程序和信息披露义务。 9、报告期内，你公司期间费用率为33.59%，同比增加2.88个百分点，请你公司 补充披露销售费用率增加的原因及合理性，相关销售费用、管理费用、财务费用 与你公司营业收入的匹配性。 回复： 2017年度公司销售费用、管理费用和财务费用具体情况如下： 单位：万元 项目 2017年 占当期营业 收入比重 2016年 占当期营业 收入比重 营业收入 34,388.10 100.00% 36,958.60 100.00% 三项费用 11,551.60 33.59% 11,348.10 30.70% 其中：销售费用 6,375.10 18.54% 6,469.20 17.50% 其中：专卖店费用 1,145.93 3.33% 1,001.41 2.71% 订货会费用 319.74 0.93% 192.65 0.52% 管理费用 4,992.70 14.52% 4,843.00 13.10% 其中：工资 2,465.00 7.17% 2,138.02 5.78% 财务费用 183.80 0.53% 35.9 0.10% 公司2017年度期间费用率较2016年上升2.88%，其中销售费用率增加同比 上升1.04%，主要原因系公司专卖店费用及订货会费用增加所致。 2017年公司期间费用率提高主要系期间费用中工资、租赁等部分支出为固 定支出，并未随着本期营业收入规模的下降而同比例下降，且受用工市场劳务成 本的逐步提高，公司本期管理人员工资反而呈现逆向上升趋势；另2017年度人 民币兑美元汇率持续走低，公司本期产生较大金额的汇兑损失，较2016年增加 101.46万元。 10、截至2017年12月31日，你公司存货账面余额2.69亿元，计提存货跌价准 备1亿元，存货账面价值为1.69亿元，占你公司总资产比重为23.7%。请你公司 补充披露：（1）你公司存货余额同比变化的原因及合理性；（2）请结合存货构 成、原材料和产品价格等因素，自查公司期末存货是否出现减值迹象，公司是否 对存货进行减值测试；如未进行测试，请公司说明原因，如已进行测试，请公司 列示计算存货可回收金额采用的假设及计算过程，并请公司列示可回收金额，说 明该金额的合理性，以及存货跌价准备计提是否充分。（3）请分析你公司计提 存货跌价准备对历年毛利率的影响。 回复： （一）公司存货余额同比变化的原因及合理性分析。 公司2017年期初和期末存货余额明细情况如下： 单位：元 项目 期末余额 年初余额 变动 变动比例 原材料 45,975,628.37 42,303,475.19 3,672,153.18 8.68% 周转材料 632,040.57 1,113,300.99 -481,260.42 -43.23% 委托加工物资 2,178,368.32 1,618,219.03 560,149.29 34.62% 在产品 8,769,435.96 4,950,968.48 3,818,467.48 77.13% 库存商品 205,527,433.49 208,948,279.28 -3,420,845.79 -1.64% 发出商品 6,021,502.67 5,135,061.53 886,441.14 17.26% 合计 269,104,409.38 264,069,304.50 5,035,104.88 1.91% 公司最近两年期末存货余额总体变动较小，其中主要原材料与在产品有一定 比例的上升。原材料的上升主要系1年以上库龄的原材料保有量持续增加，及 2017年末根据为生产团购订单积极备料所致；在产品的上升主要系2017年末公 司在产一批团购订单，且客户指定使用品质较高的面料所致。 （二）请结合存货构成、原材料和产品价格等因素，自查公司期末存货是否出 现减值迹象，公司是否对存货进行减值测试；如未进行测试，请公司说明原因， 如已进行测试，请公司列示计算存货可回收金额采用的假设及计算过程，并请 公司列示可回收金额，说明该金额的合理性，以及存货跌价准备计提是否充分。 1、公司存货减值测试及跌价计提办法的说明 公司存货的主要构成包括原材料、库存商品等，每报告期末公司运用以下存 货跌价准备计提办法对其进行减值测试： （1）对产成品和库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后的金额，确定其可变现净值； （2）对需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 后的金额，确定其可变现净值影响其未来变现净值。 公司历年存货减值测试及存货跌价准备的计提办法均未发生变化。经测算，2017年末公司原材料及库存商品均存在减值迹象，公司根据测试结果计提了存 货跌价准备。 2、公司计提存货跌价准备所确认的存货可回收金额 公司以管理层预计未来对各库龄结构及产品特征存货的处理政策，确认库存 商品的估计售价；由于公司近年以及预计未来的服装销售结构及政策未发生较大 变化，故扣减以历史税费率计算的预计销售费用及税费金额后，作为库存商品的 可变现净值；对于需经过加工的材料存货，在考虑其实际的可使用性后，根据当 期实际生产所耗用的料工费，先计算材料存货至完工时估计将要发生的成本，再 以其产成品所适用的可变现净值计算办法测算其是否存在减值及应计提的跌价 准备金额。 经测算，2017年度末存货的可回收金额如下： 单位：元 项目 期末余额 可变现净值 跌价金额 跌价准备占余额 比例 项目 期末余额 可变现净值 跌价金额 跌价准备占余额 比例 原材料 45,975,628.37 31,849,933.97 18,021,880.94 39.20% 周转材料 632,040.57 673,840.71 委托加工物资 2,178,368.32 2,322,435.18 在产品 8,769,435.96 16,848,684.26 库存商品 205,527,433.49 154,634,858.87 79,787,630.24 38.82% 发出商品 6,021,502.67 3,629,104.04 2,462,511.87 合计 269,104,409.38 209,958,857.03 100,272,023.05 37.26% 根据公司的存货跌价计提政策，存货跌价主要集中在库龄1年以上的老货。 从原材料来看，质地老化、花纹式样不再符合市场需求的面料，加工制成成衣的 市场销路差，可收回金额低；从库存商品来看，大量老货的销售方式主要集中在 特卖、切货等，少量存在质量问题或其他瑕疵的成品可能存在多年无法出售的情 况，因此1年以上的库存商品跌价计提比例相对较高。 统计同行业上市公司存货跌价比例如下表所示： 单位：元 项目 希努尔 九牧王 乔治白 七匹狼 行业平均 步森服饰 存货账面余 额 114,023,473.36 824,802,744.2 285,357,077.83 1,362,926,514.11 646,777,452.39 269,104,409.38 跌价准备 4,604,687.68 85,849,465.73 74,955,931.85 501,084,528.06 166,623,653.33 100,272,023.05 跌价准备占 账面余额比 例 4.04% 10.41% 26.27% 36.77% 25.76% 37.26% 由上表可知，公司存货跌价计提相较同行业上市公司更为谨慎。 综上，公司存货跌价计提的情况符合实际经营情况，存货跌价计提金额合理 且充分。 （三）请分析你公司计提存货跌价准备对历年毛利率的影响。 将两期考虑库存商品跌价转销对主营业务成本影响后的数据列示如下： 单位：元 项目 2017年度 2016年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 主营业务 342,570,914.38 204,642,492.01 40.26% 358,888,380.69 240,645,072.12 32.95% 加：库存 商品跌价 转销金额 29,180,095.91 10,410,387.74 加回后 342,570,914.38 233,822,587.92 31.74% 358,888,380.69 251,055,459.86 30.05% 在市场扩张期，多数服装企业以大量开店的方式抢占市场，加强生产以完成 各营销渠道的铺货需求。进入前期的市场低迷期后，市场销路不佳，存货高启。 2015年起至2016年，为加速存货周转，减轻公司运营压力，大量公司开始采用 切货的方式降低库存，即以远低于成本的销售单价将公司商品剪标后批量对外销 售，如2016年10月14日报喜鸟（002154）对外公告的日常经营合同所述“2016 年10月13日，浙江报喜鸟服饰股份有限公司与自然人杨孝鹏先生签订《买断协 议》，杨孝鹏先生向公司购买部分去除‘报喜鸟’商标或标记的库存商品，合同总 金额 3,814,065.00元”、“本合同执行预计确认营业收入325.6万元，营业成本 8,475.51万元”。 为降低库存压力，2016年度公司首次以切货方式处理了一批库龄较长的存 货，该批存货的销售形成负毛利。公司管理层在2016年度时，预计将在2017 年度以切货方式再处理一部分滞销老货，进一步减轻公司库存，并在计提存货跌 价准备时将其纳入对未来估计售价的考虑因素。2017年度，实际进行切货销售 时，将2016年度计提的存货跌价准备进行了转销，对毛利率的上升形成正向影 响。 对比2017年度与2015年度公司主营业务毛利率如下表所示： 单位：元 项目 2017年度 2015年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 主营业 务 342,570,914.38 204,642,492.01 40.26% 400,915,129.54 244,304,793.73 39.06% 由上表可知，公司本期主营业务毛利率实际系回归至正常水平，而2016年 度主营业务毛利率相对较低，主要系在2015年度，管理层尚未能预测到的切货 事项，对公司毛利率形成了逆向影响所致。 综上，公司各年度计提的存货跌价准备随着产品销售的转销，对当期毛利率 形成了较大影响，存货跌价计提比例的变动一定程度上受到管理层对未来经营政 策调整的影响，但公司各期末存货跌价的计提方法均保持了一致。 11、根据年报，你公司拟继续在时尚产业、金融科技两大板块着力，将“时尚产 业新零售+新链融”作为公司发展的核心战略，宏观上打造“新男装+新零售+新 金融”业务框架结构。（1）请补充披露你公司年度报告所描述新零售、新链融、 新金融的具体含义；（2）上述业务板块所涉及的主要监管政策、资质要求、规 范要求、经营模式、盈利模式、行业现状及市场竞争情况；（3）请补充说明你 公司重点着力时尚产业和金融科技板块的原因与必要性，并分析说明你公司是否 具有开展新零售、新链融金的核心优势、能力或经验，以及你公司相应的风险控 制措施。 回复： （一）新零售、新链融、新金融的具体含义。 新零售是指将零售业务与互联网结合，通过运用大数据、人工智能等手段， 对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合的零售新模式。结合公司实际， 公司拟重点发展的新零售业务将主要着力于对服装商品生产、流通与销售进行的 改造升级，提高商品与市场的契合度的同时，用各种先进的手段创新公司销售方 式，了解客户需求、丰富与客户的互动方式与互动途径，打造线上电商交易平台 和线下场景化销售平台，实现线上线下和物流的结合。 供应链金融服务是管理上下游中小企业的资金流和物流，把单个企业的不可 控风险转变为供应链企业整体的可控风险，实现风险控制的金融服务。而新链融 所指的新供应链金融，是公司将宏观经济环境、供应链金融行业发展情况与公司 实际相结合的背景下拟发展的新供应链金融业务。未来公司拟从纺织服装商品的 线上线下结合集采销售与供应链服务开始，利用产业集群的优势、整合公司所在 区域内供应链，并建设自身的供应链金融服务平台，从资金流转、支付等方面提 高资金流运转效率，从订单管理、条码管理、在途查询、数据报送等方面创新管 理系统开发能力，将商流、物流、资金流和信息流进行优化管理与控制，实现基 于信息化平台的时尚产品供应链营运、基于供应链金融科技的业务运营与管理， 成为全面的供应链金融服务提供商。 对于公司而言，新金融主要是新技术背景下的科技服务，即通过大数据、云 计算、人工智能等金融科技能力，帮助传统金融机构搭建技术平台，提升服务效 率、降低服务成本，为产业客户提供多样化、个性化的金融科技产品和解决方案。 （二）上述业务板块所涉及的主要监管政策、资质要求、规范要求、经营模式、 盈利模式、行业现状及市场竞争情况。 1、监管政策及规范要求 公司未来将开展的新零售业以已有的服装行业为起点、以时尚产业为目标， 主要受到《中华人民共和国产品质量法》、《国家纺织产品基本安全技术规范》等 基础法律法规的监管；此外，新零售业务的开展还受到《商务部关于促进电子商 务应用的实施意见》、工信部《纺织工业发展规划》等规范的要求。 就新链融而言，一方面作为金融业务，受到国家金融行业类基本监管政策的 规范，另一方面还受到国务院《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》、 《国家融资担保基金设立方案》等新的规定文件的监管。 金融科技领域作为近年来新兴的业务类型，一方面受到基本的金融行业政策 监管，另一方面具体的监管政策及相关规范要求仍正处于不断推进及持续完善的 过程，例如《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》、《关 于进一步加强金融审判工作的若干意见》等相关文件。 2、资质要求 目前监管部门对新零售、供应链金融及金融科技服务方面的业务开展并无特 殊资质要求。 3、经营模式及盈利模式 针对新零售涉及的服装产品及时尚产品销售的经营模式，公司将对既有的主 营业务经营模式进行创新升级。一方面，升级线下经销商、加盟商的经营模式， 打造与消费者需求匹配的消费场景，大力拓展男装高端定制市场，增强高端市场 的零售能力和竞争力。另一方，加强线上销售能力建设和平台搭建，与主流第三 方电商平台建立合作关系，对消费者偏好、价格合理度、引流方式等市场数据进 行信息化处理和分析。未来，新零售的盈利模式将从简单的生产制造和传统的销 售方式向自主研发、品牌化方式转变，高端设计能力及个性化服务能力将更多的 在原材料价格与终端零售价格的差异及多样化销售途径和购买体验上得以体现。 新链融涉及的供应链业务的经营模式和盈利模式参见问题六之“（三）上述 子公司所属行业的监管政策、资质要求、规范要求、经营模式、盈利模式、行业 现状及市场竞争情况”的回复。 新金融涉及的金融科技服务经营模式主要为客户提供其所需的个性化金融 科技产品，从中收取服务费用，并为其提供持续的后续服务，从单一的销售商转 变为长期的服务商；盈利模式包括但不限于设计费、系统开发、服务费等内容。 4、行业现状及市场竞争情况 根据国家统计局数据2017年全国社会消费品零售总额为366,262亿元人民 币，比上年增长10.2%，增长率较上年同期减少0.2个百分点，其中服装、鞋帽、 针纺织品类零售总额比上年增长7.8%，增长率较上年同期增加0.8个百分点。总 体而言在全国零售业整体增长平缓的趋势下，服装零售行业存在一定的复苏态势。 新零售概念提出时间较短，市场仍处于拓荒期，阿里、京东等互联网巨头成为引 领发展的主力，占据绝对领先地位。以服装为代表传统制造企业也开始发力布局， 通过打通线上线下销售渠道，创新营业模式，实现跨越式发展。 新链融涉及的供应链业务的行业现状及市场竞争情况参见问题六之“（三） 上述子公司所属行业的监管政策、资质要求、规范要求、经营模式、盈利模式、 行业现状及市场竞争情况”的回复。 金融创新与大数据、云计算、人工智能、区块链等技术相结合，助推金融科 技行业腾飞。目前金融科技历经前期技术积累与市场渗透发展后开始走向成熟， 相较互联网金融主要停留在对传统金融渠道的变革，金融科技可对以保险、银行、 证券等为代表的传统金融行业全面赋能。根据普华永道的调查预测，未来超过 20%的传统金融服务业务有望被独立金融科技企业取代，新蓝海前景广阔。目前， 我国金融科技领域呈现出百花齐放的特点，传统互联网及科技公司依托技术优势 已经成为诸如支付结算、语音识别等细分应用场景的龙头，新兴技术公司不断涌 现，并在各个细分自市场里充分竞争。 （三）请补充说明你公司重点着力时尚产业和金融科技板块的原因与必要性， 并分析说明你公司是否具有开展新零售、新链融金的核心优势、能力或经验， 以及你公司相应的风险控制措施。 1、公司重点着力时尚产业和金融科技板块的原因与必要性 一方面公司多年以来在服装行业积累了丰富生产设计、销售管理方面的经验， 并凭这些经验打造了属于自身的营销网络，与一批高效的供应商形成了长期、稳 定的战略合作关系，同时拥有一批忠诚、稳定的消费群体，多年来在市场中保持 了较高的品牌美誉度。另一方面，公司新入主控股股东安见科技在以供应链金融 为主的金融科技业务领域拥有较为丰富的资源，及渠道、规模和品牌优势。公司 目前正处在产业升级与转型发展的关键时期，通过在时尚产业和金融科技两个板 块着力不仅可以促进原有的服装业务实现由男装领域向全时尚产业的升级扩展， 同时还能利用安见科技在金融科技领域的优势，抓住供给侧结构性改革、居民消 费升级的宏观经济发展机遇，扩大公司主营业务版图，实现业务的转型升级。综 上，公司将时尚产业和金融科技板块作为未来发展的重点着力方向充分考虑了过 去经营经验和未来发展方向，具有一定的必要性与可行性。 2、公司在开展新零售、新链融金方面的核心优势、能力与经验 首先，公司凭借多年经验在服装零售行业中积累了客户资源、研发技术、生 产工艺等方面的优势，这对未来公司开展新零售业务能够起到基础的支撑作用。 其次，公司也已经着手开展新链融方业务，2017年度公司已通过设立供应链管 理公司等途径切入供应链金融领域，积累了一定的管理及风险控制经验。不仅设 立了以供应链管理服务为主营业务的全资子公司安见供应链，而且与步森集团签 订了《战略合作备忘录》，围绕浙江省纺织行业提供供应链管理及金融服务等方 面开展合作；同时，孙公司北京安见信息技术有限公司与北京即联即用创业投资 有限公司、深圳塔尔投资有限公司共同设立了面向金融科技相关领域的产业并购 基金。综上，公司在开展新零售、新链融金方面具有基本的能力、有效的经验与 必要的竞争力。 3、公司在开展业务中相应的风险控制措施 未来公司拟通过引入供应链金融专业人才，完善相关板块治理结构，建立健 全风险识别、控制与规避机制，不断提升公司风险控制能力。但鉴于公司目前仍 处于转型发展的初期，整体业务的转型升级尚存在较大的不确定性及风险性，敬 请广大投资者注意投资风险。 12、请补充披露以下内容：（1）截至本问询函发出日，你公司控股股东及睿鸷 资产的股权质押情况，是否存在触及平仓线的情形，如存在，请补充披露拟采取 的具体应对措施，安见科技及睿鸷资产持有你公司股份是否存在发生变化的风险， 以及你公司控制权是否存在发生变更的风险；（2）安见科技及睿鸷资产是否存 在资金链紧张的情况，如存在，请补充说明可能对你公司产生的影响及你公司在 保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面拟采取的措施；（3）除上述质押 股份外，安见科技及睿鸷资产持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置 风险的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务； 回复： （一）截至本问询函发出日，你公司控股股东及睿鸷资产的股权质押情况，是 否存在触及平仓线的情形，如存在，请补充披露拟采取的具体应对措施，安见 科技及睿鸷资产持有你公司股份是否存在发生变化的风险，以及你公司控制权 是否存在发生变更的风险。 1、截至本问询函发出日，安见科技及睿鸷资产的股权质押情况 序 号 股东名称 质权人 贷款总额 （万元） 贷款起止日 主要 担保 方式 抵押物/质押物名 称 1 安见科技 华宝信托有 限责任公司 25,000 2017年11月16 日—2018年11月 15日 质押 步森股份股票质押 融资(2,240万股) 2 睿鸷资产 方正证券股 份有限公司 38,600 2016年10月14 日—2018年10月 14日 质押 步森股份股票质押 融资(1,672万股) 序 号 股东名称 质权人 贷款总额 （万元） 贷款起止日 主要 担保 方式 抵押物/质押物名 称 3 睿鸷资产 长城资本管 理有限公司 6,411 2016年9月30日 —2018年9月30 日 质押 步森股份股票质押 融资(268万股) 2、股权质押不存在触及平仓线的情形 截至本问询函发出日，安见科技及睿鸷资产的股权质押不存在触及平仓线的 情形，安见科技及睿鸷资产持有公司股份不存在发生变化的风险，公司控制权不 存在发生变更的风险。 （二）安见科技及睿鸷资产是否存在资金链紧张的情况，如存在，请补充说明 可能对你公司产生的影响及你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等 方面拟采取的措施。 安见科技及睿鸷资产目前不存在资金链紧张的情况。 公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章 程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结构。在业务、人员、资 产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，具有完整的业务体系 和面向市场独立经营的能力。目前，公司生产经营稳定、内部机构完善，所有有 关生产经营或重大事项均根据相关法规、制度的规定由董事会、股东大会讨论确 定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。 公司将进一步落实内部控制制度及合同审核流程，切实加大力度防范控股股 东及关联方资金占用。进一步加大内部审计部门的工作力度，定期、不定期核查 公司与关联人之间资金往来明细。 （三）除上述质押股份外，安见科技及睿鸷资产持有的你公司股份是否还存在 其他权利受限或处置风险的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行 信息披露义务。 除上述质押股份外，安见科技和睿鸷资产目前持有公司的股份不存在其他权 利受限或处置风险的情形。 13、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-997万元，你公司销售商 品提供劳务收到的现金/营业收入为120.44%，去年同期为101.34%。请你公司上 升指标同比变化的原因及合理性。 回复： 本期公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系在总体业务规模变动 较小的情况下，本期新设子公司安见供应链管理（诸暨）有限公司2017年12 月设立并逐步开展业务，于2017年12月末产生较大金额预付账款，对经营活动 产生的现金流出形成增量影响所致。 本期销售商品提供劳务收到的现金/营业收入的金额较去年同比有所上升， 主要系2016年营业收入中的投资性房产销售收入，在现金流量表编制时已予以 剔除，以及相较2016年，本期进一步加强了对应收账款的管理，同时因大力发 展团购业务形成较大金额预收款项所致。 14、截至报告期末，你公司应收账款账面价值为6469万元，占你公司总资产的 9.08%。请补充披露：（1）结合你公司报告期应收账款销售情形、销售模式、信 用政策等变化情况，分析说明你公司应收帐款余额变化的原因，你公司报告期对 应收账款的回收情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策，应收账款坏 账准备是否计提充分。（2）以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策 和应收账款信用政策变化情况。 回复： （一）结合公司报告期应收账款销售情形、销售模式、信用政策等变化情况， 分析说明你公司应收帐款余额变化的原因，你公司报告期对应收账款的回收情 况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策，应收账款坏账准备是否计提 充分。 1、应收账款余额变化分析 2017年期末及期初应收账款及坏账准备计提如下： 单位：万元 账龄 计提 期末余额 期初余额 同比 单项金额 重大并单 项提坏帐 准备的应 收账款 比例 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 变化（%） 一年以内（含 1年） 5% 6,026.72 301.34 6,755.12 337.76 -10.78 1至2年（含 2年） 20% 691.06 138.21 701.51 140.30 -1.49 2至3年（含 3年） 50% 382.18 191.09 587.16 293.58 -34.91 3年以上 100% 1,078.66 1,078.66 1,015.38 1,015.38 6.23 小计 - 8,178.61 1,709.29 9,059.17 1,787.02 9.72 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 （预计无法收回） 100% 263.33 263.33 162.76 162.76 61.79 合计 100% 8,441.94 1,972.62 9,221.94 1,949.78 -8.46 公司服装业务采用订货、下单、生产、发货的销售模式，应收账款主要由分 销模式形成。公司根据加盟客户历史信用记录、年进货额、客户具体情况等制定 授信额度来控制发货和收款。2017年公司通过加强对应收账款的催讨和控制。 期末应收账款账面余额比年初下降8.46%。 2、充分监督应收账款的回收情况 报告期内公司对应收账款回收情况监督充分，具体表现为以下方面：（1）建 立合理的经销商授信体系：以经销商的年进货额、经营状况、历史信用情况制定 不同的授信额度；日常发货凡超过授信额度的，须先回款再发货；（2）制定月度 回款计划，并建立6月、12月应收款清零制度，将清零情况与次年的授信额度 相挂钩；（3）应收款回款与折扣体系相关联，客户合同约定达成回款及销售额， 给予相应的折扣；（4）利用ERP系统进行终端货品销售进度与回款关联跟踪制 度，监控客户资金回笼情况；（5）应收款考核与各级营销人员月度、季度、年度 考核收入相挂钩；督促营销人员做好各片区应收款催收工作；（6）财务建立对账 制度，规定每季书面发函核对应收款情况；（7）市场人员做好经销商偿付能力收 集、资产情况收集，做好风险管控；（8）6月、12月组织市场专人针对客户应收 款进行日汇报回款进度跟踪。 3、坏账准备计提充分 报告期内公司对坏账准备计提充分，坏帐计提比例与同行业上市公司相比处 于较高水平。此外公司2017年末一年内应收账款占比超过73%，目前不存在坏 账风险。 公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 雅戈尔 5% 10% 30% 50% 80% 100% 报喜鸟 5% 10% 20% 50% 80% 100% 海湅之家 5% 10% 30% 50% 80% 100% 太平鸟 5% 20% 50% 100% 步森服饰 5% 20% 50% 100% （二）以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政策 变化情况。 1、收入确认政策未发生变化 公司最近三年收入确认政策未发生变化，具体情况如下： 渠道 2017年/2016年/2015年 分销模式 于商品发出时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入 直销模式 于商品交付至消费者时按照实际收取的货款确认收入 2、应收账款信用政策未发生变化 公司最近三年收应收账款信用政策未发生变化，具体情况如下： 项目 2017年/2016年/2015年 分销模式 管理信用 政策 1、在《特许区域经销合同》中明确约定：履约保证金；应收款奖励、处罚；发 货；对未提完的货品的约定；对账制度；违约责任；2、根据加盟客户历史信用 记录、年进货额、客户的具体情况、制定每月收款计划；3、客户未完成应收款 6月底、12月底清零客户，给予一定的处罚，同时保留对乙方货品所有权，可 进行调剂；4、应收款根据客户是否清零且是否缴纳订货会订金给予不同的折扣； 5、利用ERP建立客户应收款信息系统，追踪客户资金回笼情况；6、收款完成 率占公司内部员工KPI考核重要指标。 直营模式 管理信用 政策 1、每日营业款最迟于第二天下午两点前汇往子公司财务部；2、每月盘实、盘 货、盘账，建立货品短少赔偿制度；3、ERP账务与手工账务相符合，将ERP 准确性纳入店铺考核；4、定期抽查小票与现金，避免出现作弊现象。 15、根据你公司年报与一季度报告，你公司2017年度期末现金及现金等价物余 额为2.1亿元，2018年一季度期初现金及现金等价物余额为2.41亿元，请补充 披露上述指标存在差异的原因及合理性，并请年审会计师发表专业意见。 回复： 公司2017年度期末与2018年一季度期初现金及现金等价物差额为0.31亿 元，系2017年度期末公司因开具银行承兑汇票及保函所支付的保证金，于2017 年报披露时作为受限货币资金从期末现金及现金等价物余额中予以剔除，而 2018年一季度期初数未对上述事项以统一口径予以剔除。公司已对2018年一季 度报告进行更正并于2018年5月22日发布更正公告。 年审会计师已就上述事项发表明确意见，详细请关注同日于巨潮资讯网上披 露的核查意见。 16、根据你公司2018年4月25日披露的《关于深圳证券交易所对公司问询函的 回复公告》显示，2018年4月3日，浙江安见产融网络科技有限公司、重庆安 见汉时科技有限公司和北京星河赢用科技有限公司、拉萨市星灼企业管理有限公 司以及霍尔果斯天马创业投资集团有限公司，针对睿鸷资产份额转让完成后承接 债务具体担保义务作出了具体约定。请你公司补充披露相关约定内容是否属于相 关方于2018年3月22日签署的《合伙份额转让协议》的不可分割的部分或其重 要组成部分，是否需按照本所《股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义 务，你公司未及时披露上述具体约定的原因及合理性。 回复： 2018年4月3日安见科技、安见产融、星河赢用、拉萨星灼和霍尔果斯天 马创业投资集团有限公司关于睿鸷资产份额转让完成后承接债务具体担保义务 签署协议作出了具体约定。上述协议签署主体以及协议约定事项与相关方于 2018年3月22日签署的《合伙份额转让协议》均不相同，不属于其不可分割的 部分或其重要组成部分，对睿鸷资产份额转让的交易进展不会产生影响，亦不会 对上市公司股价产生较大影响，不属于根据《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等规定上市公司应当披露的重大事项。 鉴于该事项不属于公司应及时披露的重大事项，同时考虑有部分投资者较为 关心安见科技承债收购睿鸷资产的后续安排，因此在2018年4月25日的问询函 回复中予以披露。 17、报告期末，你公司预付账款余额为3561万元，比去年期末增加2664.3万元。 请你公司补充披露预付账款大幅增加的原因，是否存在挂账费用和未及时转固的 资产。 回复： 公司2017年及2016年期末预付账款余额如下表所示： 单位：万元 预付对象 期末余额 年初余额 变动金额 上海广兆供应链管理股份有限公司 2,600.31 - 2,600.31 其他供应商 960.24 896.16 64.08 合计 3,560.55 896.16 2,664.39 由上表可知，公司预付账款的增加主要系预付上海广兆供应链管理股份有限 公司（以下简称“上海广兆”）所致。 公司于2017年12月设立全资子公司安见供应链，主营业务为供应链管理服 务。由于行业内的产品生产商多已建立自有稳定的供应链管理服务提供商体系， 故为快速切入该供应链管理业务体系，安见供应链于2017年12月18日与同属 供应链管理服务提供商的上海广兆签署了编号为GZAJ005的《产品购销合同》， 采购1,194.68万元的西门子“智能楼宇控制产品”；编号为GZAJ010的《产品购 销合同》，采购1,847.68万元霍尼韦尔“净水、空气净化器、楼控产品”，用于向 下游客户的销售。2017年12月27日安见供应链在民生银行绍兴分行合计开具 3,042.36万元银行承兑汇票支付给上海广兆。截止2017年12月31日，上述货 物仍存放于上海广兆的第三方物流仓库中；根据安见供应链与上海广兆签订合同 的相关条款约定，货物的交割以安见供应链出具的签收单为准。因此，公司将支 付给上海广兆的款项，以扣除442.21万元增值税进项税额后的金额2,600.31万 元列示在预付账款。 综上所述，公司预付款项的大幅增加系由于正常采购业务所致，非挂账费用 和未及时转固的资产。 18、截至本报告期，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司审计服务的连 续年限为12年，请结合有关制度及实际审计情况，补充披露你公司保持所聘任 会计师事务所的独立性所采取的措施，并请年审会计师就审计过程的独立性发表 意见。 回复： （一）公司保持所聘任会计师事务所的独立性所采取的措施。 1、公司聘任会计师事务的过程中按照要求严格履行了相关审议程序和信息 披露义务。2018年4月20日公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关 于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》，独立董事对上述议案发表了事前认 可意见和独立意见；2018年5月14日公司召开2017年度股东大会审议通过了 《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》。相关内容详见公司披露的《第 五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-057）及《2017年度股东大 会决议公告》（公告编号：2018-070）。 2、根据中国证券监督管理委员会2004年下发的《关于证券期货审计业务签 字注册会计师定期轮换的规定》（以下简称《规定》），签字注册会计师连续为某 一相关机构提供审计服务，不得超过五年，上述相关机构包含上市公司。立信会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司提供审计服务的连续年 限为12年，签字注册会计师蔡畅、王昌功、陶凌雪为公司提供审计服务的连续 年限分别为3年、1年、1年，符合上述《规定》的要求，不存在影响会计师事 务所的独立性的情形。 3、公司为保持所聘任会计师事务所的独立性采取了多项措施： （1）公司在续聘会计师事务之前严格审查了其业务能力及从业资质，认为 立信在担任公司审计机构期间，能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反 映公司财务状况，签字注册会计师持有的注册会计师证书合法有效，具备独立性。 （2）公司董事会下设审计委员会在审计业务开展的实际过程中能够充分行 使权力，督促审计工作进展、保持与审计会计师的联系与沟通，就审计过程中发 现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的正常进行。 （3）公司独立董事及监事会在审计过程中积极督促公司审计工作的开展， 对审计范围、审计计划、审计方法等重要内容进行核查并发表意见，保证会计师 事务所的独立性及其审计工作的有效开展。 （4）公司重视内控及财务管理制度建设，通过定期培训等方式加强财务人 员的业务能力，严格内控管理，确保财务管理及审计工作的独立性、专业性。 （二）年审会计师就审计过程的独立性发表意见。 根据《中国注册会计师职业道德守则第1号-职业道德基本准则》第三章第 十条，注册会计师执行审计和审阅以及其他鉴证业务时应当从形式和实质上保持 独立性，不得因任何利害关系影响其客观性。 在审计过程中，会计师事务所及审计项目组通过以下方式以确保审计过程的 独立性，包括但不限于： （1）通过各项调查手段确保会计师事务所、审计项目组成员或其全部近亲 属、未在步森及其关联实体拥有任何形式的经济利益； （2）通过各项调查手段确保会计师事务所、审计项目组成员与步森及其关 联实体不存任何形式的商业关系； （3）控制对步森的业务收费占事务所收费总额的比重，防止从事务所业务 规模上对其形成依赖； （4）定期轮换关键审计合伙人，防止因可能的密切关系对独立性形成不利 影响； （5）建立了完善、独立的质量控制体系，选取具有足够、适当的经验和权 限的员工对相关业务工作底稿执行了多级复核程序。 综上，会计师事务所通过各项措施确保了审计过程中的独立性，未因任何利 害关系影响会计师事务所及审计项目组的客观性。 19、报告期内，你公司其他符合非经常性损益定义的损益项目为300万元，请你 公司说明上述损益产生的具体原因及合理性。 回复： 报告期内计入其他符合非经常性损益定义的损益项目300万元，系公司于 2017年5月10日收到参股公司稠州银行所支付的分红款，由于该分红款性质特 殊且具有偶发性，故将其划归非经常性损益核算。 特此公告。 浙江步森服饰股份有限公司 董事会 二〇一八年五月二十二日 中财网
