[收购]姚记扑克：启东姚记扑克实业有限公司拟收购中德索罗门自行车（北京）有限公司51%股权评估报告 时间：2015年03月12日 18:32:32\u00A0中财网 企业价值评估报告书 （报告书） 共1册 第1册 项目名称： 启东姚记扑克实业有限公司拟收购中德索罗门自行 车（北京 ）有限公司51%股权评估报告 报告编号： 沪东洲资评报字【2015】第0111256号 1 上海东洲资产评估有限公司 2014年03月11日 声明 声 明 本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过 程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。 评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确 认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和 资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专 业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有 现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对 象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的 真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评 估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册 资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。 目录 企业价值评估报告书 （目录） 项目名称 启东姚记扑克实业有限公司拟收购中德索罗门自行车（北京 ）有限 公司51%股权评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0111256号 声明 .............................................................................. 1 目录 .............................................................................. 2 摘要 .............................................................................. 3 正文 .............................................................................. 5 一、 委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5 I. 委托方 ............................................................................. 5 II. 其他报告使用者 ..................................................................... 5 二、 被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6 三、 评估目的 ...................................................................................................................................... 11 四、 评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 11 五、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 13 六、 评估基准日 .................................................................................................................................. 13 七、 评估依据 ...................................................................................................................................... 13 I. 经济行为依据 ...................................................................... 13 II. 法规依据 .......................................................................... 14 III. 评估准则及规范 .................................................................... 14 IV. 取价依据 .......................................................................... 14 V. 权属依据 .......................................................................... 15 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 15 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 15 八、 评估方法 ...................................................................................................................................... 15 I. 概述 .............................................................................. 15 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 15 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 16 IV. 收益法介绍 ........................................................................ 17 九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 19 十、 评估假设 ...................................................................................................................................... 20 十一、 评估结论 ...................................................................................................................................... 22 I. 概述 .............................................................................. 22 II. 结论及分析 ........................................................................ 23 III. 其它 .............................................................................. 24 十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 24 十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 24 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 24 II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 25 III. 评估报告解释权 .................................................................... 25 十四、 评估报告日 .................................................................................................................................. 25 报告附件 ......................................................................... 27 摘要 企业价值评估报告书 （摘要） 项目名称 启东姚记扑克实业有限公司拟收购中德索罗门自行车（北京 ）有限公 司51%股权评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0111256号 委托方 启东姚记扑克实业有限公司。 其他报告使 用者 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定 的报告使用者，为本报告的合法使用者。 被评估单位 中德索罗门自行车（北京）有限责任公司。 评估目的 股权收购。 评估基准日 2015年1月31日。 评估对象及 评估范围 本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资 产、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得 税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 8,182,183.96 元。合并报表归属于母公司所有者权益为12,462,144.04 元。 价值类型 市场价值。 评估方法 采用收益法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取收 益法的评估结论。 评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币19,520.00万元。 大写：壹亿玖仟伍佰贰拾万元。 评估结论使 用有效期 为评估基准日起壹年，即有效期截止2016年1月30日。 重大特别事 项 无。 特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 正文 企业价值评估报告书 （正文） 特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解 本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。 启东姚记扑克实业有限公司： 上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法评估方法，按照必要的评估程序， 对贵公司拟实施股权收购行为涉及的中德索罗门自行车（北京）有限责任公司股东 全部权益在2015年1月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 项目名称 启东姚记扑克实业有限公司拟收购中德索罗门自行车（北京 ）有 限公司51%股权评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0111256号 一、 委托方及其他报告使用者概况 I. 委托方 企业名称：启东姚记扑克实业有限公司 注册地址：启东经济开发区人民西路 注册资本：15888万元人民币 法定代表人：姚朔斌 经营范围：扑克牌,纸盒（除印刷）制造、销售。经营本企业自产 产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料（国 家专项规定的除外）、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进 出口业务 (国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外),经营进料加工及“三来一补”业务,旅游纪念品开发。。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 委托方为本次股权交易的拟收购方。 II. 其他报告使 用者 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为 行为的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告 使用者，为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告 的第三方都不应视为评估报告使用者。 二、 被评估单位及其概况 企业名称：中德索罗门自行车（北京）有限责任公司 注册地址：北京市海淀区清河小营（雄狮机械厂）6幢1层020 室 注册资本：1000万元人民币 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：陈述芳 经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售日用品、 化妆品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装、 建筑材料；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、 发布广告；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动）。 1、 企业历史沿革 中德索罗门自行车（北京）有限责任公司（以下简称“索罗门北 京”）由自然人仇黎明和陈述芳共同出资组建的有限责任公司， 于2010年7月初始设立，在北京市工商行政管理局海淀分局登记， 并取得注册号为110108013045963的《企业法人营业执照》，各 股东认缴出资额情况如下： 股 东 认缴注册资本（万元） 实收注册资本（万元） 出资比例 仇黎明 40.00 40.00 80% 陈述芳 10.00 10.00 20% 合 计 50 .00 50 .00 100% 上述出资业经北京津泰会计师事务所有限公司审验，并出具编号 为京津泰会验字[2010]0602号的《验资报告》。 2015年1月股东增资950万元同时办理股权转让，截止基准日， 企业注册资本为1000万元，股权结构如下： 股 东 认缴注册资本（万元） 实收注册资本（万元） 出资比例 仇黎明 999 .00 999 .00 99 % 陈述芳 1 .00 1 .00 1 % 合 计 1000 .00 1000 .00 100% 2、 控股、参股公司及组织结构 （1）纳入评估范围的控股、参股公司情况： 索罗门北京直接投资设立并持有索罗门自行车（天津）有限公司 100%股权、中海巴赫自行车（北京）有限公司的97%的股权，企 业的股东仇黎明、陈述芳及部分企业员工又另外投资设立了12 家企业，均主要从事自行车的组装和网络销售。2014年，通过股 权转让方式，索罗门北京最终取得上述14家企业的100%的控股 权，并在2014年新设了2家企业。 截止基准日，索罗门北京拥有以下16家下属公司，并且全部拥有 100%的股权，其中，1家二级子公司北京通锐特商贸中心，由北 京德罗商贸有限公司及北京零幺零商贸有限公司各持有50%股 权。 序号 公司名称 设立日期 注册资本 地址 1 索罗门自行车（天津）有限公司 2012 年 500 万元 天津市北辰区 子公司 2 天津比斯莱自行车有限责任公司 2011 年 50 万元 天津市北辰区 子公司 3 阿可倍里自行车（北京）有限公司 2011 年 100 万元 北京市昌平区 子公司 4 比安奇自行车（北京）有限公司 2011 年 6 月 10 万元 北京市海淀区 子公司 5 友信德广科技（北京 ) 有限责任公司 2008 年 10 万元 北京市昌平区 子公司 6 北京盛大博兴商贸有限公司 2010 年 10 万元 北京市昌平区 子公司 7 北京通锐特商贸中 心 2008 年 3 万元 北京市海淀区 二级子 公司 8 北京戈友户外用品有限公司 2012 年 100 万元 北京市昌平区 子公司 9 中海巴赫自行车（北京）有限公司 2013 年 10 万元 北京市海淀区 子公司 10 北京德罗商贸有限公司 2013 年 3 万元 北京市海淀区 子公司 11 杰瑞亨自行车（北京）有限公司 2013 年 3 万元 北京市昌平区 子公司 12 左拉时代自行车（北京）有限公司 2013 年 20 万元 北京昌平区 子公司 13 北京巴尔扎克时代商贸有限公司 2014 年 3 万元 北京昌平区 子公司 14 北京零幺零商贸有限公司 2007 年 5 月 3 万元 北京市海淀区 子公司 15 洛克菲勒兴业（天津）自行车有限 公司 2014 年 10 月 50 万元 天津市北辰区 子公司 16 索罗门伟业（天津）科技有限公司 2014 年 10 月 100 万元 天津市北辰区 子公司 （2）组织管理结构如下： 索罗门北京作为控股公司，拥有15家100%控股的子公司及1家 二级子公司，形成了索罗门集团公司（以下简称“索罗门集团”）， 专注于产品的设计、推广营销，集零部件采购、产品设计、产品 组装、销售推广为一体，功能齐全、运作灵活，包含了生产基地 （索罗门自行车（天津）有限公司和天津比斯莱自行车有限责任 公司）和48家网上专卖店。 生产事业部简介： 索罗门集团在天津设立生产基地，主要是以索罗门自行车（天津） 有限公司、天津比斯莱自行车有限责任公司为依托，零部件是全 球采购或是外发加工，主要有供应商宁波ACCRUE（一体轮）、禧 玛诺（把组件）、津艺自行车叉架二厂（铁车架）、天津市金汇 通自行车有限公司（铝合金）、天津市新洋鸿工贸有限公司（轮 胎）；拥有四条组装线，新近购入一条生产流水线的是现代化成 车组装线；现有员工150余人，年产能35万台。未来将扩大产能 在45万台——50万台之间。 电子商务事业部简介： 索罗门集团涉足网上及移动平台始于二零零五年，电子商务事业 部成立于二零零七年，目前在职员工一百一十余人，现已发展成 为集团规模最大的事业部，拥有自有自行车品牌共计十六个。覆 盖高中低端全部市场，始终坚持以纯电子商务模式运营，缩减中 间环节，为消费者在第一时间提供优质的产品及满意的服务为理 念。在访问量、点击率、销售量以及业内知名度和影响力上夺得 了多项殊荣并特邀进入“京东品牌街”、“天猫品牌库”。 线下事业部简介： 负责京东自营、阿里巴巴、大客户批发及实体店铺的管理与推广。 3、企业经营概况 索罗门集团主要从事铝合金、碳纤维等中高低档休闲车、家庭车、 情侣车及街头文化车等系列自行车的销售，主要是通过网络销售， 销售平台有淘宝、天猫、京东、1号店、亚马逊、苏宁易购、阿 里巴巴、拉手网、高朋网、速卖通。现共拥有48家网上专卖店， 其中包含了2014年底新设10家网店。 另外还有200多家线下加盟店及少量淘宝加盟店，线下加盟店主 要集中于环渤海地区、华东、华北、华南和华中地区。 索罗门自行车品牌发展战略总方针是：“创新驱动，加快发展”， 打造以“高品质、都市化、个性化”为特征，具有核心竞争力和 影响力的杰出都市骑行文化品牌。 索罗门公司产品定位：坚持专业化经营，深耕都市骑行系列产品， 立足中低端市场，发展高端市场，为广大顾客提供骑行“最省力 的自行车”的全方位的服务，致力于让自行车更轻快、更时尚、 更健康、更舒适。 现在的商业模式：以统一购进、统一配送、统一标识、统一管理、 统一物价、统一财务为资源管理手段、以资本为依托迅速复制扩 张经营的资本运营方式，以索罗门品牌为主线，针对不同细分市 场，快速打开市场。 未来发展的前景：索罗门将基于智能、低碳、环保、健康等诉求 点，力求使整个自行车行业的价值得到社会的认可及体现。索罗 门将新技术促进的商业模式创新引入到传统的终端流通环节及批 发零售渠道，着眼在打造索罗门车业网络电商的经济时代。传统 的自行车行业在顾客价值方面强调的是统一组装的形式，索罗门 则将科技感、设计和制造定制化的自行车作为了它的顾客价值主 张；传统的自行车行业强调低单价、低利润率和规模经济，索罗 门则强调高体验、高音质、高单价、高利润率、少量多样的经营 方式；传统自行车行业强调组装能力和改善流水线的能力，索罗 门则主要在于创新、设计、研发和小组化的生产模式。创新的商 业模式将有利于索罗门在价格竞争白热化的自行车行业取得进一 步突破。 企业的特点：企业拥有一支年轻、充满创意的专业队伍，谙熟网 店运作，秉承“以人为本”的专业制造理念及敏锐独到的眼光， 进行专业自行车的设计与研发，吸引都市白领和女性，不断推陈 出新，引导消费。 4、企业历史财务数据以及财务核算体系 企业及其子公司会计报表采用企业会计准则，并且在2014年12 月31日开始编制合并报表。 企业近二年（合并报表）资产及财务状况： 金额单位：人民币万元 项目 2014年12月31日 2015年1月31日 资产总额 3,118.39 3,295.75 负债总额 2,218.17 2,049.54 净资产 837.22 1,256.21 归属母公司的所有者权益 837.22 1,256.21 项目 2014年12月31日 2015年1月31日 营业收入 7,875.26 322.56 利润总额 1,025.77 -22.74 净利润 822.39 -27.97 归属母公司所有者的净利润 822.39 -27.97 项目 2014年12月31日 2015年1月31日 经营活动产生的现金流量净额 -255.78 -261.97 投资活动产生的现金流量净额 -44.52 -521.62 筹资活动产生的现金流量净额 481.09 585.14 现金及现金等价物净增加额 180.78 -198.45 企业近二年(母公司报表）资产及财务状况： 金额单位：人民币万元 项目 2014年12月31日 2015年1月31日 资产总额 1,059.55 1,371.14 负债总额 834.28 552.92 净资产 225.27 818.22 项目 2014年 2015年1月 营业收入 886.90 57.55 利润总额 -10.76 -3.51 净利润 -16.98 -5.94 项目 2014年 2015年1月 经营活动产生的现金流量净额 -557.92 -79.06 投资活动产生的现金流量净额 -20.18 -403.56 筹资活动产生的现金流量净额 587.85 450.92 现金及现金等价物净增加额 9.75 -31.70 上述数据，摘自于天键会计师事务（特殊普通合伙）本次专项审计报告，审计报告均 为无保留意见。 企业执行企业会计准则。增值税率为17%，营业税为5%，城建税、 教育附加费、堤防费分别为流转税的7%、5%、1%，所得税率为25%。 三、 评估目的 本次评估目的是反映中德索罗门自行车（北京）有限公司股东全 部权益于评估基准日的市场价值，为启东姚记扑克实业有限公司 拟收购中德索罗门自行车（北京）有限公司51%股权之经济行为 提供价值参考依据。 该经济行为已经获得了上海姚记扑克股份有限公司三届九次董事 会的批准。 四、 评估对象和评估范围 1. 本次评估对象为股权收购涉及的股东全部权益，评估范围包括 流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、无形资 产、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净 资产为 8,182,183.96 元。合并报表归属于母公司所有者权益为 12,462,144.04 元。总资产为13,711,444.07 元，负债总额为 5,529,260.11 元。 2. 根据评估申报资料，被评估单位不涉及的房屋建筑，企业的生 产经营用房均是租赁所得。 3. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的机器设备共计93台 （套），其中运输设备2辆，电子设备91台（套）。 4. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产共计外购软件 4项、商标33项以及域名24项，全部商标及域名在企业账面均 未反映，且其中的19项商标处于未使用状态，具体明细如下: （1）商标 序 号 注册号 国际 分类 名称 申请日期 1 第9437382号 第12类 阿可倍里 2012年5月28日 2 第11227293号 第12类 潮 2013年12月14日 3 第10698333号 第12类 洛克菲勒 2013年5月28日 4 第9912535号 第12类 YOUR COLOUR 2012年11月7日 5 第6880587号 第12类 SIPAIKE 2010年5月7日 6 第8855204号 第12类 洛克菲勒Rockeffeller 2011年11月28日 7 第9022767号 第12类 巴赫BEHEE 2012年1月14日 8 第9061625号 第25类 艾萨克LSAAC 2012年1月28日 9 第8310229号 第12类 FRRX法克斯 2011年5月28日 10 第9961382号 第12类 爱撒图XXTOO 2012年11月21日 11 第9455131号 第12类 左拉ZOLA 2011年5月28日 12 第9917621号 第12类 ICOLOUR 2012年11月7日 13 第9917620号 第12类 宾特BINTEE 2012年12月7日 14 第9455130号 第12类 巴尔扎克Balzac 2012年5月28日 15 第6531124号 第12类 零幺零ling-yao-ling 2010年3月28日 16 第9242769号 第12类 SOLOMO 2012年4月28日 17 第9101406号 第12类 SALOMON 2012年4月14日 18 第9850382号 第12类 索罗门 2012年10月21日 19 第8886719号 第12类 索罗门SOLOMO 2012年1月7日 20 第11347971号 第12类 BISLEY比斯莱 2014年1月14日 21 第10794303号 第12类 碳遇钢C&S 申请已受理 22 第10010278号 第12类 死飞 申请已受理 23 第8302203号 第12类 所罗门solomon 申请已受理 24 第11648509号 第25类 戈友GO-YOUNG 申请已受理 25 第12409267号 第29类 VOX 申请已受理 26 第12400348号 第35类 索罗门 申请已受理 27 第12301920号 第9类 戈友 2014年8月28日 28 第12301664号 第12类 戈友GO-YOUNG 2014年8月28日 29 第12301776号 第18类 戈友GO-YOUNG 2014年8月28日 30 第12301873号 第22类 戈友GO-YOUNG 2014年8月28日 31 第16037005号 第35类 solomo 2014年12月29日 32 第16037004号 第12类 solomo 2014年12月29日 33 第15782216号 第9类 云创意 2014年11月25日 （2）域名 序 号 域名 注册日期 到期日 1 rf-bike.com 2014/6/17 2015/6/17 2 zolacc.com 2013/8/30 2015/8/30 3 go-young.com 2012/11/21 2015/11/21 4 qiuliming.com 2012/11/15 2015/11/15 5 frrxbike.cn 2012/11/6 2015/11/6 6 frrxbike.com 2012/11/6 2015/11/6 7 rockefellerbike.com 2011/10/14 2015/10/14 8 very-colour.com 2011/10/13 2015/10/13 9 19bikes.com 2011/9/26 2015/9/26 10 19bike.com 2011/9/26 2015/9/26 11 bintee.com 2011/9/1 2015/9/1 12 yourcolour.com.cn 2011/9/1 2015/9/1 13 frrx.com.cn 2011/8/30 2015/8/30 14 solomobikes.com 2011/7/25 2015/7/25 15 acbelii.com 2011/7/18 2015/7/18 16 solomo.com.cn 2010/10/19 2015/10/19 17 maichezi.cn 2010/10/11 2015/10/11 18 solomo-bicycles.com.cn 2010/9/11 2015/9/11 19 索罗门.com 2010/9/8 2015/9/8 20 solomo-bicycle.com 2010/7/29 2015/7/29 21 solomo-bicycles.com 2010/7/20 2015/7/20 22 maichezi.com.cn 2009/11/3 2016/11/3 23 zixingche.cc 2007/7/24 2015/7/24 24 maichezi.com 2006/11/17 2015/11/17 5. 基准日公司下属拥有控制权长期投资16家，股权比例均为 100%。 6. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致，且已经过天键会计师事务所（特殊普通）审计，审计报 告为无保留意见。 五、 价值类型及其定义 本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和 自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在 评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次 评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。 本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、 评估假设及评估对象自身条件等因素。 本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报 告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程 序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。 六、 评估基准日 1. 本项目资产评估基准日为2015年1月31日。 2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后 与委托方协商后确定。 3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影 响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。 七、 评估依据 I. 经济行为依 据 1. 上海姚记扑克股份有限公司三届九次董事会决议； 2. 上海姚记扑克股份有限公司《关于公司变更部分募集资金投向 用于投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司议案》 II. 法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》； 2. 《中华人民共和国证券法》； 3. 《中华人民共和国企业所得税法》； 4. 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)； 5. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家 税务总局令第50号)； 6. 其它法律法规。 III. 评估准则 及规范 1. 资产评估准则—基本准则； 2. 资产评估职业道德准则—基本准则； 3. 资产评估职业道德准则—独立性； 4. 资产评估准则—评估报告； 5. 资产评估准则—评估程序； 6. 资产评估准则—工作底稿； 7. 资产评估准则—业务约定书； 8. 资产评估准则—企业价值； 9. 资产评估准则—机器设备； 10.资产评估准则—无形资产； 11.商标资产评估指导意见； 12.资产评估价值类型指导意见； 13.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 14.评估机构业务质量控制指南； 15.《资产评估职业道德准则—独立性》； 16. 财政部令第33号《企业会计准则》； 17.其它相关行业规范。 IV. 取价依据 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社； 2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社； 3. 《中国汽车网》信息； 4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境 保护部令2013年第12号)； 5.天健会计师事务所（特殊普通）审计报告； 6.长期投资单位评估基准日审定报表； 7.公司提供的部分合同、协议等； 8. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料； 9. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料； 10. 同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料； 11. 基准日近期国债收益率、贷款利率； 12. 其他。 V. 权属依据 1. 投资合同、协议；车辆行驶证； 2. 商标证、专利证书或申请通知书； 3. 其它相关证明材料。 VI. 其它参考资 料 1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证； 2. 委托单位提供的资产评估明细表； 3. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料； 5. 其它有关价格资料。 VII. 引用其他 机构出具的评 估结论 无。 八、 评估方法 I. 概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场 法。 1. 资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资 产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 以确定评估对象价值的评估方法。 2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值 的评估方法。 3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较，以确定评估对象价值的评估方法。 II. 评估方法选 取理由及说明 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评 估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场 法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种 或多种资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交 易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收 益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基 本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币 衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法 评估。由于被评估企业主营业务为自行车组装和网络销售，和目 前同行业的上市公司的主营业务并不吻合，缺乏可比性，故不适 用市场法评估。 III. 资产基础 法介绍 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场 状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产 的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并 累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价 值。 货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对 现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出 数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值； 对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后 的账面价值确认评估值。 应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项 在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值； 对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时， 借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时 间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损 失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收 回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。 存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市 价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现 行市价与帐面单价相差不大的原材料，按帐面单价作为重置单价； 对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得 税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价。 对库存商品，评估人员核实了有关发票和会计凭证，了解了存货 的保管、内部控制制度，根据企业提供的存货清单，核实了企业 基准日后的存货出入库明细账。由于库存商品账面值由购买价和 合理费用构成，且均为近期购置的商品，故以核实后账面值作为 评估值。 其它流动资产 根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。 长期投资 对长期投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行 整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；控股投资项目中， 对于投资时间不长、资产结构、资产价值变化不大的投资项目， 根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估 值。 固定资产 对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际 情况，主要采用重置成本法进行评估。 成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率 根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增 值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税 （2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对 于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。 对拟报废的设备按可回收净值评估。 其他无形资产 其他无形资产系专利技术，包括了账外的商标及域名，账内的外 购的通用软件。对于账内的外购通用软件，采用的评估方法如下： 对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市 场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升 级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后 作为评估值。对于账外的商标及域名，考虑到其并非业内著名商 标和域名，且其价值已在收益法结论中体现，本次评估又是采用 收益法结论，故在资产基础法中不单独进行作价评估。 负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。 IV. 收益法介绍 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜 的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即 以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、 非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减 去有息债务得出股东全部权益价值。 评估模型及公 式 本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模 型。 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值 经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的 预测期之后的自由现金流量现值之和P，即 .. .. ....nnniiirgrgFrFp ... .. . . ... 1111 其中：r—所选取的折现率。 Fi—未来第i个收益期的预期收益额。 n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经 营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评 估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发 展前景，预测期后收益期按照无限期确定。 g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G取零。 收益预测过程 1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。 2. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资 本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确 预测期的预测进行合理的调整。 3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。 4. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式， 对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算 预测期后的价值。 5. 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性 支出。 折现率选取 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参 数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径 为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均 值。 WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd] 其中：Re为公司权益资本成本 Rd为公司债务资本成本 We为权益资本在资本结构中的百分比 Wd为债务资本在资本结构中的百分比 T为公司有效的所得税税率 本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益 资本成本，计算公式为： Re＝Rf＋β×MRP＋ε 其中：Rf为无风险报酬率 β为公司风险系数 MRP为市场风险溢价 ε为公司特定风险调整系数 溢余及非经营 性资产负债 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营 所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未 纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的 长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休 职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。 有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借 入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法 评估。 九、 评估程序实施过程和情况 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产 和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了 必要的尽职调查。具体步骤如下： 1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产 历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确 定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。 2. 指导企业填报资产评估申报表。 3. 现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计 凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形 成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点 和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产 权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。 评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产 配置情况。 4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员 对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。 5. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或 服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状 况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心 技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解 企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。 6. 收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营 计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的 现状，区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相 关宏观经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集 相同行业资本市场信息资料。 7. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集 情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式， 分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并 对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估 方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础 上，确定最终评估结论。 8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中 没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评 估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。 9. 评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评 估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完 善，向委托方提交正式评估报告书。 十、 评估假设 （一）基本假设： 1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是 一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和 卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间， 买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限 制的条件下进行的。 2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态， 包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息， 推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设 既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重 说明了资产的存续状态。 3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基 础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地 持续不断地经营下去。 （二）一般假设: 1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担 保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有 考虑。 2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无 重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变 化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、 利率、汇率基本稳定。 4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估 算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体 系。 （三）收益法假设: 1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署 的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。 2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司 发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模 式持续经营。 3. 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。 4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理 的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。 如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。 5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机 构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的 一种专业判断。 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估 报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的 要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生 较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的 责任。 十一、 评估结论 I. 概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的 原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评 估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论： 1.资产基础法评估结论 按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部 权益价值评估值为13,151,814.02元；其中：总资产账面值 13,711,444.07元，评估值18,681,074.13元，增值额 4,969,630.06元，增值率36.24%；总负债账面值5,529,260.11 元，评估值5,529,260.11元；净资产账面值8,182,183.96元， 评估值13,151,814.02元，增值额4,969,630.06元，增值率 60.74%。 资产基础法评估结果汇总如下表： 评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％ 流动资产 611.79 645.56 33.77 5.52 非流动资产 759.35 1,222.54 463.19 61.00 可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 690.89 1,150.46 459.57 66.52 投资性房地产净额 固定资产净额 67.52 70.49 2.97 4.40 在建工程净额 工程物资净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 0.94 1.59 0.65 69.15 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产合计 1,371.14 1,868.10 496.96 36.24 流动负债 552.93 552.93 （金额单位：万元） 非流动负债 评估基准日： 负债合计 552.93 552.93 2015年1月31日 净资产（所有者权益） 818.22 1,315.18 496.96 60.74 2.收益法评估结论 按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值 评估值为19,520.00万元，比审计后账面净资产增值18,701.78 万元，增值率2285.67%。 由于被评估单位中德索罗门自行车（北京）有限公司主要资产为长 期投资，而母公司报表长期投资中对控股子公司账面值为原始投资 额采用成本法核算，从而导致评估增值率失真。合并报表中归属于 母公司的所有者权益与评估口径一致，因此，公司合并报表中归属 于母公司的所有者权益账面值1,246.21元，评估值19520元，增 值额18,273.79元，增值率1466.34%。 II. 结论及分析 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法 是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减 去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未 来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种 方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的网络销售平 台、网络营销团队、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形 资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客 观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结 果存在一定的差异。 中德索罗门自行车（北京）有限公司是自行车网络销售行业，企业 具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不 高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外， 还应包含企业的网络销售平台、人才团队、研发团队、品牌优势等 重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确 指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整 个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组 合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有 环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企 业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。 鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对 象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币19,520.00万元。 大写：壹亿玖仟伍佰贰拾万元。 III. 其它 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权 或少数股权等因素产生的溢价或折价，以及流动性折扣。 十二、 特别事项说明 以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予 以关注： 1. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论 造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整 或重新评估。 2. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清 单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、 真实性负责。 3. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不 完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内 容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。 4. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项， 在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一 般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担 相关责任。 5. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况 下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。 十三、 评估报告使用限制说明 I. 评估报告使用 范围 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告 的评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规 定报送有关政府管理部门审查。 2. 未征得出具估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被 摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另 有约定的除外。 3. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府 或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力， 及同样的约束力。 II. 评估报告使用 有效期 本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时 有效，即自评估基准日2015年1月31日至2016年1月30日。 超过评估报告有效期不得使用本评估报告。 III. 评估报告解 释权 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、 法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。 十四、 评估报告日 本评估报告日为2014年03月11日。 （本页以下无正文） （本页无正文） 评估机构 上海东洲资产评估有限公司 法定代表人 王小敏 首席评估师 李启全 签字注册资产评估师 Tel:021-52402166 江丽华 Tel:021-52402166 方 明 其他主要评估人员 郭兴华等 报告出具日期 2014年03月11日 公司地址 200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真） 网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com CopyRight. GCPVBook 报告附件 企业价值评估报告书 （报告附件） 项目名称 启东姚记扑克实业有限公司拟收购中德索罗门自行车（北京 ）有限 公司51%股权评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0111256号 序号 附件名称 1. 上海姚记扑克股份有限公司三届九次董事会决议 2. 上海姚记扑克股份有限公司《关于公司变更部分募集资金投向用于 投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司议案》 3. 启东姚记扑克实业有限公司营业执照 4. 中德索罗门自行车（北京）有限责任公司营业执照 5. 中德索罗门自行车（北京）有限责任公司公司章程 6. 中德索罗门自行车（北京）有限责任公司基准日审计报告 7. 评估委托方和相关当事方承诺函 8. 评估业务约定书 9. 上海东洲资产评估有限公司营业执照 10. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证 11. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 12. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函 13. 资产清单或资产汇总表 中财网
