神州长城股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函 的 回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神州长城股份有限公司（以下简称“公司 ” 、 “神州长城” ）于 2018 年 4月 25 日收到深圳证券交易所《关于对神州长城股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 88 号，以下简称 “ 《关注函》 ” ）。对此，公司高度重视，根据《关注函》要求，及时组织相关人员对相关事项进行了核查，现就《关注函》中相关问题回复说明如下：
一、请你公司年审会计师结合所实施的审计工作、审计范围受限情况（如有）及发现的内部控制缺陷等，说明对你公司 2017 年 12 月 31 日的财务报告内部控制有效性发表否定意见的具体依据，是否存在其他应说明的必要信息。同时，请你公司年审会计师结合已发现的内部控制缺陷对你公司财务报告内部控制、 2017 年财务数据及财务报表审计意见的影响程度等，详细分析在财务报告内部控制有效性被发表否定意见的情形下，对你公司 2017 年度财务报表发表标准无保留意见的依据及合理性。
1、 请你公司年审会计师结合所实施的审计工作、审计范围受限情况（如有）及发现的内部控制缺陷等，说明对你公司 2017 年 12 月 31 日的财务报告内部控制有效性发表否定意见的具体依据，是否存在其他应说明的必要信息。
（ 1 ）为了顺利完成神州长城 2017 年内控审计工作，对其与财务相关的内部控制制度进行了全面审计。我们按《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应运指引》、《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，对公司的相关内控制度进行了从内控制度设计到具体实施的全面检查。
我们根据公司的现状编制了内控审计计划，重点关注公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等重要内控程序，对公司现有与财务相关的内控制度是否能够保证财务报表准确编制进行了审计。
具体方法是对公司的主要业务流程进行全面了解，判断公司业务控制环节的各个关键控制点，进行风险识别和归类，将识别的风险和公司现有的业务管理文件进行比对，以发现公司运行相关内部控制存在的缺陷，将这些缺陷进行汇总整理，判断其对财务报表可能产生的影响，为我们对公司 2017 年度发表恰当的内控审计意见提供基础。
内控审计小组对公司内部控制整改情况进行了全面检查，针对前期内控测试中发现的控制缺陷逐项进行复核，取得了足够的审计证据，最终根据审计结果出具了否定意见的审计报告。
（2）出具否定意见的说明：
1 ）在公司 2018 年 4 月 16 日发布的《2017 年年度业绩快报公告》中，公告利润总额 60,846.72 万元，归属于股东的净利润为 50,320.88 万元。经审计后的合并利润总额为 51,104.98 万元，归属于股东的净利润为 38,009.10 万元。业绩预告利润总额较审计后利润总额高出 16.01%，公司业绩预告与 2017 年度实际利润数据存在较大差异。
由于神州长城在财务业绩预测过程中未能按照《企业内部控制基本规范》的要求进行财务预测，致使公司业绩预盈公告与 2017 年度实际利润数据存在大幅差异，未能真实反映公司 2017 年度的经营情况，有悖业绩预公告的披露原则。
此项缺陷，差异比例高于神州长城内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准中财务报告内部控制缺陷认定标准“利润总额错报金额≥ 10%达到重大缺陷”的规定。
2）募集资金违规使用、 公司内部信息与沟通存在重大缺陷。募集资金超额支付 343.28 万元，发生时间为 2017 年 8 月 23 日，公司未及时进行公告，只在2018 年 3 月 24 日公告的“截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告”中对超额支付事项进行说明。募集资金超额支付违反募集资金管理制度第十七条第一项“不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行”。
由于神州长城未按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》中的规定对募集资金进行管理与使用，致使募集资金违规使用。
内部信息的传递与沟通未按照《企业内部控制基本规范》的要求进行，募集资金超额支付事项未及时与相关部门进行沟通，致使该事项未及时进行公告。
此项缺陷中，募集资金超付违背了《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》中第九条“上市公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金”以及神州长城募集资金管理制度第十七条第一项“不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行”的规定；未及时公告违背了 《企业内部控制基本规范》中 “企业应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行”以及《上市公司信息披露管理办法》中“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”的规定。
（3 ）其他需要说明的信息：
在对神州长城内部控制的审计过程中，除内控审计报告中披露的 2 项重大缺陷之外，不存在其他重要缺陷和重大缺陷。
《企业内部控制审计指引实施意见》之“八、关于内部控制审计报告”之“（二）内部控制存在重大缺陷时的处理”规定：“如果认为内部控制存在一项或多项重大缺陷，除非审计范围受到限制，注册会计师应当对内部控制发表否定意见”。神州长城内部控制存在重大缺陷，审计范围未受到限制，注册会计师根据《企业内部控制审计指引实施意见》出具了否定意见的内部控制审计报告。
2、 请你公司年审会计师结合已发现的内部控制缺陷对你公司财务报告内部控制、 2017 年财务数据及财务报表审计意见的影响程度等，详细分析在财务报告内部控制有效性被发表否定意见的情形下，对你公司 2017 年度财务报表发表标准无保留意见的依据及合理性。
（ 1 ）在公司 2018 年 4 月 16 日发布的《2017 年年度业绩快报公告》中，公告利润总额 60,846.72 万元，归属于股东的净利润为 50,320.88 万元。经审计后的合并利润总额为 51,104.98 万元，归属于股东的净利润为 38,009.10 万元。业绩预告利润总额较审计后利润总额高出 16.01%，公司业绩预告与 2017 年度实际利润数据存在较大差异。
对会计准则的理解不准确。 2017 年，公司收购了德国巴登巴登医院，并支付了收购款，公司拟将其纳入 2017 年合并范围，并拟将合并成本小于合并日享有被投资单位可辨认净资产的差额计入营业外收入；根据德国法律， 2018 年 3月 15 日，德国巴登法院裁决该医院的破产程序正式结束。经讨论公司未将其纳入 2017 年年报合并范围，营业外收入金额减小；此外，基于会计估计，公司将部分商业承兑汇票调整为应收账款并计提了坏帐损失，导致 2017 年度计提的资产减值损失增加。审计后利润总额较业绩预告利润总额存在较大差异。
2）公司对上述事项高度重视，在以下方面采取了有效措施：
①提高基础会计核算水平，严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
②对于未经审计的数据，要本着谨慎性原则慎重披露。对重大数据及时与相关机构取得充分沟通，未经许可严禁随意公布公司财务报告数据。
③企业编制财务报告，应当充分利用信息技术，提高工作效率和工作质量，减少或避免编制差错和人为调整因素。
④加强财务人员培训与团队建设，不断提高财务报告编制质量。
除上述缺陷外，报告期内未发现公司财务报告内部控制存在其他重大缺陷、重要缺陷。
（2）募集资金违规使用、公司内部信息与沟通存在重大缺陷。募集资金超额支付 343.28 万元，发生时间为 2017 年 8 月 23 日，公司未及时进行公告，只在 2018 年 3 月 24 日公告的“截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告”中对超额支付事项进行说明。募集资金超额支付违反募集资金管理制度第十七条第一项“不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行”。未及时公告违反募集资金管理制度第十八条“公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告募集资金基本情况及闲置募集资金”。
公司实施海外营销网络项目时，为便于项目执行，公司财务人员错误的将项目所需投入金额（即项目所需资金总额） 10,456.42 万元作为募集资金使用上限，致使截至 2017 年 8 月 23 日实际使用募集资金 10,343.28 万元，超过募集资金投入上限 343.28 万元。
2018 年，公司筹划发行可转债事宜，需要出具《前次募集资金使用情况报告》。公司对募集资金使用情况进行了梳理，发现上述超额支付募集资金的情形。公司认识到了在使用募集资金的过程中的错误行为，于 2018 年 3 月 16 日将超额支付的募集资金归还至募集资金专户。
2）公司采取的应对措施
公司在以下方面采取了有效措施：
①根据公司发展战略，科学确定资金管理目标和规划，完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
②公司内部控制部门指定专门人员对投资项目进行跟踪管理，对资金支付流程实时抽查，建立动态预警机制，及时收集与资金流程相关的资料，关注募集资金履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。
③充分发挥全面预算管理在资金综合平衡中的作用，严格按照预算要求组织协调资金调度，杜绝资金的违规占用，实现资金营运良性循环。
④加强内部报告管理，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、传递方式、传递范围以及各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。
⑤加强对国家资金监管法律法规及相关规定的执行，提高对内部信息传递重要性的法律意识，对不及时报告、报告内容不准确的行为坚决予以制止，并追究相关责任。
除上述缺陷外，报告期内其他缺陷汇总对财务报表的影响程度较小，为一般缺陷。
依据独立审计准则第 7 号《审计报告》第三章第十七条“如果认为会计报表同时符合下列情形时，注册会计师应当出具无保留意见的审计报告：（一）会计报表符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量；（二）注册会计师已经按照独立审计准则计划和实施了审计工作，在审计过程中未受到限制；（三）不存在应当调整或披露而被审计单位未予调整或披露的重要事项。”
在神州长城 2017 年度财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审 计程序的性质、 计划和范围的影响。注册会计师已经按照独立审计准则实施审计 工作， 且审计范围未受限制。 确保在所有重大方面公允反映了被审计单位的财务 状况、 经营成果和现金流量， 不存在应调整和披露而未予调整和披露的重要事项。 本报告并未对我们在 2018 年 4 月 23 日对神州长城 2017 年度财务报表出具的审 计报告产生影响。
二、 《内控审计报告》显示，你公司于 2017 年 8 月 23 日超额支付募集资 金 343.28 万元，直至 2018 年 3 月 16 日才将超额支付资金归还至募集资金账户。 请说明前述募集资金超额支付的具体情况及主要原因，是否履行相应审议程序， 并结合你公司董事会知悉前述事项发生的具体时点等，分析未及时披露的原因， 是否及时采取应对措施，是否勤勉尽责。
1、 海外营销网络建设项目募集资金承诺使用情况
2015 年 7 月，公司《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）》披露了配套募集资 金用途，具体情况如表一：
表一：募集资金投入计划表
序号 项目名称 项目所需投入金额 拟以募集资金投入额
其中，海外营销网络建设项目的具体投资明细如下表二：
表二： 海外营销网络建设项目总费用测算
序 国家/地区 两年租金 装修费用 办公设施 人员费用 其他流动 费用
2017 年 8 月，鉴于公司海外国际业务环境发生变化，公司结合海外业务现 状、公司未来发展规划和业务发展趋势，对海外营销网络建设项目的资金投入进 行了一定的内部调整，具体内容详见公司于 2017 年 8 月 2 日披露于巨潮资讯网 的《关于对部分募投项目的资金进行内部调整的公告》。 经调整后，公司海外营 销网络项目投资明细表如下表三：
表三： 调整后的海外营销网络建设项目 投资总额
2、 海外营销网络项目募集资金超额支付的具体情况和原因
公司实施海外营销网络建设项目时，为便于项目执行，依据表二《海外营销 网络建设项目总费用测算》、表三《调整后的海外营销网络投资明细表》进行募 集资金使用。公司财务人员错误的将项目所需投入金额（即项目所需资金总额） 10,456.42 万元作为募集资金使用上限，致使截至 2017 年 8 月 23 日实际使用募 集资金 10,343.28 万元，超过募集资金投入上限 343.28 万元。
2018 年，公司筹划发行可转债事宜，需要出具《前次募集资金使用情况报告》。 2018 年 3 月 9 日， 公司对募集资金使用情况进行了梳理，发现上述超额支付募集资金的情形。公司认识到了在使用募集资金的过程中的错误行为，于2018 年 3 月 16 日将超额支付的募集资金归还至募集资金专户。
3、 资金支付的相关程序
公司在实际使用募集资金时，错误的以《募集资金投入计划表》中的项目所需投入金额（即项目所需资金总额）作为募集资金使用的依据，按资金支付的相关内部控制流程经有权人员审批，未履行特别的审议程序。
公司知悉募集资金超额支付情形后，于 2018 年 3 月及时通知了董事会。2018年 3 月 22 日，公司董事会审议通过了《截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》，该报告中对公司超额支付募集资金事宜进行了相应说明，公司于 2018 年 3 月 24 日进行了披露。
5、 公司采取的应对措施
公司知悉募集资金超额支付情形后，将超额支付资金汇回募集资金专户；对财务部等部门进行了培训，对财务部资金中心副经理等人员进行了追责处理；公司于 2018 年 3 月 及时通知董事会，并在《截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》进行了说明。
公司对上述事项高度重视，还在其他方面采取了有效措施，具体请见本回复第一题的回复。
三、 请你公司及相关方核实《核查意见》《持续督导意见》《专项报告》中关于募集资金使用管理和信息披露等方面的描述是否与《内控审计报告》《内部控制自我评价报告》等文件保持一致。如否，请说明存在的主要差异，并分析差异产生原因及合理性，相关方是否及时关注到募集资金有关事项，并履行勤勉尽责义务。
（一） 《核查意见》《持续督导意见》中关于募集资金使用管理和信息披露等方面的描述与《内控审计报告》《内部控制自我评价报告》等文件的比对情况