\u00A0\u00A0本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
\u00A0\u00A0浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年5月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第133号），现就问询函中的相关问题回复说明公告如下：
\u00A0\u00A0问题一：2017年2月28日，你公司披露《2016年度业绩快报》，称公司2016年实现归属于上市公司股东的净利润 （以下简称“净利润”）为6，537.68万元；2017年3月16日，你公司披露《2016年度业绩快报修正公告》，称公司2016年净利润修正为4，371.38万元，该金额与年报一致。造成以上差异的主要原因系公司对苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称“苏州好屋”）2016年度的业绩补偿收入确认政策理解偏差。请详细说明上述差异与理解偏差的具体情况，包括但不限于涉及金额、会计处理及依据等，并请对你公司业绩预告、业绩快报及其修正的信息披露进行严格自查，说明是否符合《股票上市规则》与《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。
\u00A0\u00A0（一）业绩补偿收入确认差异与理解偏差的具体情况
\u00A0\u00A0公司在《2016年度业绩快报》中披露的归属于上市公司股东的净利润为6，537.68万元，在《2016年度业绩快报修正公告》中披露的归属于上市公司股东的净利润为4，371.38万元，两者差异2，166.29万元。主要原因为：
\u00A0\u00A0受2016 年第四季度房地产调控政策影响，苏州好屋2016年度实现的利润未能达到承诺盈利金额，根据盈利承诺补偿条款约定，公司在编制《2016年度业绩快报》时，将预估业绩补偿款4，000万元确认为营业外收入，计入2016年度损益；扣除企业所得税费用影响1，000万元，使得归属于上市公司股东的净利润增加3，000万元。之后公司在编制2016年度报告过程中，发现苏州好屋业绩承诺补偿款无法在2016年度报告披露前收回，苏州好屋相关盈利承诺方也未明确履约支付业绩补偿款的情况，经与年审注册会计师沟通并基于谨慎性原则，公司在2016年度不确认业绩承诺补偿款收入，从而导致《2016年度业绩快报修正公告》中归属于上市公司股东的净利润较《2016年度业绩快报》中归属于上市公司股东的净利润大幅减少。
\u00A0\u00A0（二）公司业绩预告、业绩快报及其修正的信息披露情况
\u00A0\u00A02016年10月22日，公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（以下合称“指定信息披露媒体”）刊登《2016年第三季度报告正文》（公告编号：2016-087），对2016年度经营业绩进行了预测；2017年2月28日，公司在指定信息披露媒体刊登《2016年度业绩快报》（公告编号：2017-004），该快报相关财务数据与之前预测一致；之后公司在编制2016年报过程中，发现2016年度业绩快报中的部分财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上，公司于2017年3月16日在指定信息披露媒体刊登《2016年度业绩快报修正公告》（公告编号：2017-007），对差异内容及其原因进行解释，同时在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责任人的认定情况。
\u00A0\u00A0公司履行上述2016年度业绩预告、业绩快报及其修正的信息披露，符合《股票上市规则》与《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定。
\u00A0\u00A0问题二：2015年底，你公司完成对苏州好屋25%股权的投资，交易对方承诺苏州好屋2016年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为18，000万元，苏州好屋实际实现上述净利润13，074.16万元，交易对方需向你公司补偿现金4，597.45万元。请说明以下问题：
\u00A0\u00A0（1）请说明上述补偿会计处理的具体情况，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。
\u00A0\u00A0（2）请说明上述补偿的具体实施计划与截至目前的进展情况，以及是否符合补偿协议的相关约定。
\u00A0\u00A0（3）根据你公司于2015年12月28日披露的《关于受让苏州市好屋信息技术有限公司股份并增资的公告》，你公司与交易对方签署的协议中包含人员稳定措施及竞业禁止的相关承诺与赔偿事宜，请你公司进行全面排查，说明交易对方是否存在违反承诺与触发赔偿的情形，如是，请说明具体情况以及相关的会计处理。
\u00A0\u00A0（4）根据年报披露，报告期内你公司确认对苏州好屋的投资收益3，559.42万元，请说明上述投资收益的计算依据与计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。
\u00A0\u00A0（5）根据年报披露，你公司对苏州好屋长期股权投资计提减值准备1，156.29万元，请说明上述减值准备的计算依据与计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。
\u00A0\u00A0问题二第（1）点：
\u00A0\u00A0请说明上述补偿会计处理的具体情况，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。
\u00A0\u00A0(一) 业绩补偿方案
\u00A0\u00A0根据公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》之盈利承诺及补偿相关约定,以及经审计的苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称苏州好屋）2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润情况, 苏州好屋2016年度未达到承诺盈利金额,已触发业绩补偿条款, 汪妹玲、严伟虎等人(除陈琪航外)需以现金形式向公司补偿4,597.45万元。
\u00A0\u00A0(二) 会计处理的具体情况
\u00A0\u00A0根据企业会计准则,利润承诺和补偿条款为企业合并中的或有对价,属于《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》中的金融工具,应采用公允价值计量,公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。截至2016年度财务报表批准报出日,公司尚未收到上述业绩补偿款，盈利承诺方也未明确履约支付业绩补偿款的情况。2017年3月30日，公司向相关盈利承诺方发出《关于支付2016年度业绩补偿款的通知》，要求根据补偿条款约定向公司支付业绩补偿款，公司于2017年5月16日收到业绩补偿款。基于谨慎性原则，公司未在2016年度确认业绩补偿款相关的资产及损益，公司于收到时将业绩补偿款确认为投资收益。
\u00A0\u00A0经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司未在2016年度确认业绩补偿款相关的资产及损益，是基于谨慎性原则，符合企业会计准则的相关规定。
\u00A0\u00A0问题二第（2）点：
\u00A0\u00A0请说明上述补偿的具体实施计划与截至目前的进展情况，以及是否符合补偿协议的相关约定。
\u00A0\u00A0回复：公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》约定“盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司在上一会计年度实际盈利数小于上一会计年度承诺盈利数，则甲方应在上一年度的年度报告披露之日起10个工作日内，以书面方式通知盈利承诺方，上述通知一经发出，即构成盈利承诺方不可撤销的补偿义务，盈利承诺方应向甲方进行现金补偿。”
\u00A0\u00A0根据该补偿条款约定， 2017年3月30日，公司向相关盈利承诺方发出《关于支付2016年度业绩补偿款的通知》，要求根据补偿条款约定向公司支付业绩补偿款，公司于2017年5月16日收到业绩补偿款。
\u00A0\u00A0问题二第（3）点：
\u00A0\u00A0根据你公司于2015年12月28日披露的《关于受让苏州市好屋信息技术有限公司股份并增资的公告》，你公司与交易对方签署的协议中包含人员稳定措施及竞业禁止的相关承诺与赔偿事宜，请你公司进行全面排查，说明交易对方是否存在违反承诺与触发赔偿的情形，如是，请说明具体情况以及相关的会计处理。
\u00A0\u00A0回复：公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》约定“汪妹玲、陈兴、董向东自本协议签署之日起48个月内不得从标的公司离职，且从标的公司离职后，12个月内不得在与标的公司业务范围类似且有竞争关系或者有其他利害关系的单位内任职，或者自己经营与标的公司有竞争关系的同类产品或业务。若有违约，汪妹玲、陈兴、董向东需各自承担下列赔偿责任。”
\u00A0\u00A0经查，目前汪妹玲、陈兴、董向东在苏州好屋正常履职，不存在违反承诺与触发赔偿的情形。
\u00A0\u00A0问题二第（4）点：
\u00A0\u00A0根据年报披露，报告期内你公司确认对苏州好屋的投资收益3，559.42万元，请说明上述投资收益的计算依据与计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。
\u00A0\u00A02015年12月，公司以自有资金40,000万元受让苏州好屋16万元股权，以自有资金30,000万元向苏州好屋溢价增资12万元。股权受让及增资完成后，公司合计获得苏州好屋28万元股权，占苏州好屋增资后注册资本112万元的25%。公司向苏州好屋委派一名董事，对苏州好屋具有重大影响，采用权益法核算。
\u00A0\u00A0根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》及其应用指南相关规定，后续计量采用权益法核算的长期股权投资，对于因被投资单位实现净损益和其他综合收益而产生的所有者权益的变动，投资方应当按照应享有的份额，增加或减少长期股权投资的账面价值，同时确认投资损益和其他综合收益；对于被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的因素导致的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值，同时确认资本公积（其他资本公积）。公司2016年度对苏州好屋的长期股权投资按照权益法核算确认投资收益3,559.42万元（苏州好屋2016年度归属于母公司所有者的净利润14,237.66万元*公司对其持股比例25%=3,559.42万元）。
\u00A0\u00A0经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司在2016年度对苏州好屋的长期股权投资按照权益法核算确认投资收益3,559.42万元，符合企业会计准则及其应用指南的相关规定。
\u00A0\u00A0问题二第（5）点：
\u00A0\u00A0根据年报披露，你公司对苏州好屋长期股权投资计提减值准备1，156.29万元，请说明上述减值准备的计算依据与计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。
\u00A0\u00A0(一) 计提减值准备的依据
\u00A0\u00A0根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，当资产存在减值迹象时，包括“资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计金额”等表明资产可能发生了减值，应当估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
\u00A0\u00A0(二) 计提减值准备的原因及计算过程
\u00A0\u00A0受 2016 年四季度房地产调控政策影响，苏州好屋2016年度实现的利润未能达到承诺盈利金额，公司认为对苏州好屋的长期股权投资存在减值损失的迹象，在编制2016年度年报报告时，公司对其进行了减值测试，其可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。具体计算过程如下：
\u00A0\u00A0注1：预测期实现的净利润视同为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
\u00A0\u00A0注2：公司2015年投资苏州好屋对应的好屋价值为28亿元，根据承诺业绩对应的风险报酬率为10.72%；公司综合考虑行业风险、经营风险等因素以12.50%作为权益期望回报率进行测算。
\u00A0\u00A0注3：因苏州好屋折旧及摊销金额较小，公司预计其未来现金流量时假定未来现金流量即为其实现的净利润，不考虑折旧及摊销等非现金支出以及营运资本的追加投入和资本性支出的影响。
\u00A0\u00A0注4：业绩补偿款依据公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》之盈利承诺及补偿相关约定,以及预测期苏州好屋扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润情况计算确定。
\u00A0\u00A0天健会计师事务所（特殊普通合伙）复核了公司对苏州好屋投资减值测试中依据的业绩预测、折现率等相关数据，未发现明显的不合理之处，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司对苏州好屋长期股权投资按预计其未来可收回金额低于账面价值的差额计提1,156.29万元的减值准备，符合企业会计准则的相关规定。
\u00A0\u00A0问题三：根据年报披露，你公司2016年实现营业收入33.5亿元，同比下降36.06%；实现净利润4，371.38万元，同比下降28.69%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）9，943.33元，同比下降99.84%；2016年四个季度的营业收入、净利润与扣非后净利润均呈现下滑趋势。请详细说明你公司主营业务是否存在盈利能力持续下降的情形，以及是否就相关资产进行减值测试与减值的具体情况。并请年审会计师对你公司是否就相关资产计提充分的减值准备发表专项意见。
\u00A0\u00A0(一)公司盈利能力分析
\u00A0\u00A0公司2016年实现净利润4，371.38万元，同比下降28.69%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9，943.33元，同比下降99.84%。主要原因系：1、公司销售收入未达预期，同比下降较大；2、突发大额应收款事件，导致应收账款计提资产减值准备增加。
\u00A0\u00A02016年，公司重点结合品牌升级契机，积极推进销售业务模式调整、优化产品结构，公司更加注重质量发展，公司整体毛利率同比提升2.64%，取得了较为明显的阶段性成果。 2017年，公司将继续优化品牌宣传、产品、销售业务模式，加大市场开拓力度，努力实现公司销售、利润齐增长。
\u00A0\u00A0(二)相关资产减值准备计提情况
\u00A0\u00A0公司按照企业会计准则及公司相关会计政策的规定，对相关资产进行了减值测试，根据测试结果，对相关资产计提了减值准备，明细如下：
\u00A0\u00A02016年度，公司计提各项资产减值准备合计5,243.05万元，期末各项资产减值准备余额较期初数增加5,060.86万元，增幅120.59%。
\u00A0\u00A0(三)相关资产减值准备计提说明
\u00A0\u00A01.应收账款及其他应收款坏账准备
\u00A0\u00A0公司根据应收款项坏账准备计提政策，对应收款项采用单项计提和账龄分析法确认坏账准备。公司根据对方的生产经营情况、是否被工商部门列入经营异常名录、是否涉及诉讼等确定是否单项计提坏账准备，除上述以外的应收款项按照账龄分析法计提坏账准备。对于有客观证据表明难以收回的应收款项和3年以上的应收款项，公司全额计提了坏账准备。
\u00A0\u00A0公司按账龄分析法分别计提应收账款及其他应收款坏账准备-191.92万元、19.86万元；对于部分存在诉讼、款项偿还困难的经销商或者加盟商，或生产经营困难、被工商部门列入经营异常名录的经销商或者加盟商，对其应收账款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备3,747.12万元，转回坏账准备77.99万元。
\u00A0\u00A02.存货跌价准备
\u00A0\u00A0公司主要产品毛利率情况如下：
\u00A0\u00A0本期黄、铂金饰品因原材料价格震荡波动，总体呈上涨趋势，毛利率较上期有所上涨，经减值测试分析，黄金、铂金存货的可变现净值均高于成本，无需计提跌价准备；公司镶嵌类饰品获利空间大，毛利率较高，不存在减值风险。
\u00A0\u00A0基于黄金原材料价格回升，子公司深圳明牌珠宝有限公司转回黄金原材料跌价准备96.66万元；由于材料对外销售，相应转销黄金原材料跌价准备7.54万元。
\u00A0\u00A03.长期股权投资减值准备
\u00A0\u00A0公司对苏州好屋长期股权投资计提减值准备1,156.29万元，详见本说明三之相关说明。
\u00A0\u00A04.商誉减值准备
\u00A0\u00A0公司对收购深圳市卓一珠宝有限公司（以下简称卓一珠宝）股权形成的商誉全额计提减值准备，详见本说明七之相关说明。
\u00A0\u00A05.固定资产、在建工程、无形资产
\u00A0\u00A0根据企业会计准则及公司会计政策规定，对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
\u00A0\u00A0公司结合上述政策，对各项长期资产（固定资产、在建工程、无形资产等）是否存在减值迹象进行了检查和判断，公司所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场较上年末未发生重大变化，资产的市价亦未出现大幅度的下跌；公司生产正常，不存在闲置、终止使用、已经陈旧过时或者损坏的长期资产；公司的长期资产（固定资产、在建工程、无形资产等）不存在减值迹象。
\u00A0\u00A0(四)公司资产减值损失复核说明
\u00A0\u00A0天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据各资产的现实状况，对公司计提的资产减值损失进行了复核，主要履行了以下程序：
\u00A0\u00A01. 对应收款项实施了函证；检查债权形成的相关合同、销售发票、提货单据等资料；检查账龄计算的准确性，重点关注了账龄较长的应收款项。对于单项计提坏账准备的应收款项，获取单项计提的情况说明，复核其单项计提的原因及合理性，如：查询客户经营情况、检查诉讼资料等。
\u00A0\u00A02. 对存货实施了监盘、检查、观察等审计程序，包括现场了解公司生产经营情况、检查采购合同和会计记录、对存货进行监盘等；另外，根据公司所处的行业状况和存货情况，对公司的存货减值测试进行了复核。
\u00A0\u00A03．对长期资产实施了监盘、检查、观察等审计程序，关注了公司对长期资产是否存在减值迹象的判断。