[公告]奥康国际:国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用专项核查报告 时间：2018年04月26日 23:08:42\u00A0中财网 国信证券股份有限公司 关于浙江奥康鞋业股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，作为浙江奥 康鞋业股份有限公司（以下简称“奥康国际”或“公司”）首次公开发行的保荐 机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况 如下： 一、保荐机构进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务 和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披 露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]415号文核准，公司向社会公开 发行人民币普通股（A股）81,000,000股，每股面值1元，发行价格为人民币25.50 元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,065,500,000.00元，扣除发行费用后实 际募集资金净额为人民币2,006,699,497.79元。以上募集资金已由天健正信会计 师事务所有限公司于2012年4月23日出具的天健正信验（2012）综字第150001 号《验资报告》审验，前述募集资金已全部到位。 三、募集资金管理情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司 制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集 资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使 用进行监督，保证专款专用。 募集资金到位后，公司与中国农业银行股份有限公司永嘉县支行、中国银行 股份有限公司永嘉县支行、浙商银行股份有限公司温州分行、中国工商银行股份 有限公司永嘉支行营业部和华夏银行股份有限公司温州永嘉支行及保荐机构国 信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；根据2012年6月28日公司 2011年度股东大会审议通过的超募资金使用计划，公司及全资子公司奥康鞋业 销售有限公司与中国银行股份有限公司永嘉县支行及保荐机构国信证券签订了 《募集资金专户存储四方监管协议》，使用部分超募资金向全资子公司销售公司 进行增资，投资电子商务运营项目建设。截至本报告出具日，上述募集资金专户 存储监管协议履行状况良好。 截至2017年12月31日，募集资金账户余额共计49,213,513.40元（包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品投资收益），具体明 细如下： 募集资金存放银行 期末余额（人民币元） 中国农业银行股份有限公司永嘉县支行 （募集资金专户240601040011418） 39,060,718.87 中国工商银行股份有限公司永嘉支行营业部 （募集资金专户1203285029208888322） 10,152,794.53 合 计 49,213,513.40 因公司终止研发中心技改项目，故原开立在华夏银行股份有限公司温州永嘉 支行的募集资金专户1196200000023886于2017年6月完成注销，并已将该账户 剩余募集资金47,678,071.24元永久性补充流动资金。 根据公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议和2016年年 度股东大会决议，公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金。原开立在浙商银 行股份有限公司温州分行的募集资金专户3330020010120100204036，于2017年 7月完成注销，并已将该账户剩余募集资金90,526,123.89元永久性补充流动资 金。原开立在中国银行股份有限公司永嘉县支行的募集资金专户370161368289， 于2017年8月完成注销，并已将该账户剩余募集资金102,317,436.38元永久性 补充流动资金。 四、本年度募集资金实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 截至2017年12月31日，按募集资金使用计划，公司已向三个募投项目投 入募集资金金额100,090.12万元（含置换预先投入募投项目的自有资金733.77 万元）。 （二）募投项目先期投入及置换情况 公司第四届董事会第十一次会议于2012年6月6日审议通过了《关于以募 集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的 733.77万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。天健正信会计师事务所有限公 司就此出具了《关于浙江奥康鞋业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的 鉴证报告》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同 意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金，该自筹资金已于2012年7月份 从募集资金监管账户中转出。 （三）利用闲置募集资金购买银行理财产品情况 经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于使用 部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》，并于2015年5月18 日经公司2014年年度股东大会审议通过，同意公司在不影响募集资金投资计划 正常进行的前提下，使用合计不超过13亿元闲置募集资金和自有资金（其中： 公司使用闲置募集资金不超过5亿元、公司及其全资子公司使用自有资金不超过 8亿元）购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司独立董事、公 司监事会以及保荐机构国信证券对该事项均发表了同意意见。 经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议《关于使 用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并于2016年5月27 日经公司2015年年度股东大会审议通过，同意授权公司管理层在不影响募集资 金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过15亿元闲置募集资金和自有资 金（其中：公司使用闲置募集资金不超过6亿元、公司及其全资子公司使用自有 资金不超过9亿元）进行现金管理。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构国 信证券对该事项均发表了同意意见。 经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议《关于使用 部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并于2017年5月22日经 公司2016年年度股东大会审议通过，同意授权公司管理层在不影响募集资金投 资计划正常进行的前提下，使用合计不超过15亿元闲置募集资金和自有资金（其 中：公司使用闲置募集资金不超过2亿元、公司及其全资子公司使用自有资金不 超过13亿元）进行现金管理。公司独立董事、监事会以及保荐机构国信证券对 该事项均发表了同意意见。 截止2017年12月31日，公司已赎回募集资金购买的理财产品，其本金和 收益均已收回。 （四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况 经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使 用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2012年6月28日经公司 2011年年度股东大会审议通过，同意使用部分超募资金30,000万元永久性补充 流动资金。本事项已于2012年实施完毕。 经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使 用部分超募资金偿还部分银行借款的议案》，并于2012年6月28日经公司2011 年年度股东大会审议通过，同意使用部分超募资金19,500万元偿还部分银行借 款。本事项已于2012年实施完毕。 经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于 使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2013年12月23日经公 司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意使用部分超募资金25,000万元永 久性补充流动资金。本事项于2014年2月实施完毕。 经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议《关于使用 剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，并于2017年5月22日经公司2016 年年度股东大会审议通过，同意将剩余超募资金永久性补充流动资金。补充流动 资金后，公司将注销相关募集资金专户。截至2017年12月31日，浙商银行股 份有限公司温州分行的募集资金专户3330020010120100204036已完成注销，并 已将该账户剩余募集资金90,526,123.89 元永久性补充流动资金。中国银行股份 有限公司永嘉县支行的募集资金专户370161368289已完成注销，并已将该账户 剩余募集资金102,317,436.38 元永久性补充流动资金。 截至报告期末，公司未使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资 助等事项。 （五）募集资金其他使用情况 经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议《关于使 用部分超募资金向全资子公司增资投资电子商务运营项目的议案》，并于2012 年6月28日经公司2011年年度股东大会审议通过，使用部分超募资金9,000万 元向全资子公司销售公司增资，用于销售公司投资电子商务运营项目。该项目累 计实际投入9,013.67万元（包含利息收入投入）。 截至2013年12月31日，该项目已建设完成，该项目在中国银行股份有限 公司永嘉支行设立的募集资金专户358461781956已于2014年1月完成注销。 五、募集资金投资项目变更的情况 （一）营销网络建设项目 经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议《关于对 营销网络募投项目变更实施主体、地点、方式及延长实施期限的议案》，并于 2012年10月26日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，同意对营销网 络建设项目的实施主体、地点、方式及实施期限进行部分调整。 经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议《关于对 公司营销网络募投项目变更部分实施内容的议案》，并于2013年5月17日经公 司2012年年度股东大会审议通过，同意对营销网络建设项目部分实施内容进行 调整。 经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于延长 募集资金投资项目实施期限的议案》，并于2015年5月18日经公司2014年年 度股东大会审议通过，同意将营销网络建设项目完成日期延长至2015年12月 31日。 经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议《关于延 长营销网络建设项目实施期限的议案》，并于2016年5月27日经公司2015年 年度股东大会审议通过，同意将营销网络建设项目完成日期延长至2017年12 月31日。 （二）信息化系统建设项目 经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于 对信息化募投建设项目变更部分实施内容的议案》，并于2013年12月23日经 公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意对信息化系统建设项目部分内 容进行调整。 经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于延长 募集资金投资项目实施期限的公告》，并于2015年5月18日经公司2014年年 度股东大会审议通过，同意将信息化系统建设项目完成日期延长至2016年12 月31日。 经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议《关于延长 信息化系统建设项目实施期限的议案》，并于2017年5月22日经公司2016年 年度股东大会审议通过，同意将信息化系统建设项目完成日期延长至2018年12 月31日。 （三）研发中心技改项目 经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议《关于 对研发中心技改项目变更部分实施内容的议案》，并于2013年12月23日经公 司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意对研发中心技改项目部分内容进 行调整。 经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议《关于延长 募集资金投资项目实施期限的公告》，并于2015年5月18日经公司2014年年 度股东大会审议通过，同意将研发中心技改项目完成日期延长至2016年12月 31日。 经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议《关于终止 研发中心技改项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并于 2017年5月22日经公司2016年年度股东大会审议通过，同意终止研发中心技 改项目并将剩余募集资金及利息永久性补充流动资金。截至2017年6月30日， 该项目在华夏银行股份有限公司永嘉支行设立的募集资金专户 1196200000023886已完成注销，剩余募集资金及利息共计4,767.81万元已永久 性补充流动资金。 1、募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额（净额） 200,669.95 本年度投入募集资金总额 5,448.17 变更用途的募集资金总额 — 已累计投入募集资金总额 100,090.12 变更用途的募集资金总额比例 — 承诺投资项目 已变更 项目，含 部分变 更（如 有） 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额 截至期 末承诺 投入金 额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 营销网络建设项目 是 87,625 87,625 87,625 2,529.00 89,485.13 1,860.13 102.12 2017-12-31 15,671.52 否 否 信息化系统建设项目 是 9,610 9,610 9,610 2,841.55 9,843.79 233.79 102.43 2018-12-31 不适用 不适用 否 研发中心技改项目 是（注4） 5,001 5,001 5,001 77.62 761.20 -4,239.80 15.22 2016-12-31 不适用 不适用 是 合计 102,236 102,236 102,236 5,448.17 100,090.12 -2,145.88 — 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 1、 信息化系统建设项目 公司已按照信息系统建设规划完成了部分软硬件改造升级和系统集成共享，但近年来，外部 环境已发生较大变化，移动支付、大数据、智能制造逐渐向传统行业深入渗透，信息化建设项目 在实施过程中需要根据业务发展进行相应调整，信息系统建设的重心将转向供应链信息化改造、 线上线下全渠道发展、智能仓储平台搭建。基于以上原因，为保证投资项目质量和募集资金效益 最大化，公司将信息化系统建设项目完成日期延长至2018年12月31日。 2、 研发中心技改项目 公司原计划在新地块（工201306地块）部分区域打造集国家级鞋类检测实验室、企业技术 中心、创意设计中心、产品开发中心于一体的研发创业园。现根据《温州综合交通运输“十三五” 发展规划》，上述地块被划入杭温高铁建设范围，导致该项目短期内无法开工建设。鉴于研发中 心技改项目短时期内无法确定合适的建设地点，为提高募集资金使用的有效性，保证股东利益， 经审慎研究，公司将终止研发中心技改项目，并将该项目的剩余募集资金及利息永久性补充流动 资金，用于公司主营业务发展。补充流动资金后，公司已注销该项目募集资金专户。 项目可行性发生 重大变化的情况说明 详见上述关于研发中心技改项目未达到计划进度原因的说明 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 详见上述关于募投项目先期投入及置换情况的说明 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 详见上述关于使用闲置募集资金购买银行理财产品情况的说明 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 详见上述关于使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况的说明 募集资金结余的金额及形成原因 报告期末募集资金账户结余金额为49,213,513.40元 募集资金其他使用情况 详见上述关于募集资金其他使用情况的说明 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注4：研发中心技改项目因建设用地被划入杭温高铁建设范围，导致该项目短期内无法开工建设。鉴于研发中心技改项目短时期内无法确定合适的建设 地点，为提高募集资金使用的有效性，保证股东利益，经审慎研究，公司将终止研发中心技改项目，并将该项目的剩余募集资金及利息共计4,767.81万 元永久性补充流动资金，用于公司主营业务发展。补充流动资金后，公司已注销该项目募集资金专户。 2、变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 截至期末 计划累计 投资金额 (1) 本年度实际 投入金额 实际累计投 入金额(2) 投资进 度（%） (3)=(2)/( 1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 营销网络建设项目 营销网络建设项目 87,625 87,625 2,529.00 89,485.13 102.12 2017-12-31 15,671.52 否 否 信息化系统建设项目 信息化系统建设项目 9,610 9,610 2,841.55 9,843.79 102.43 2018-12-31 不适用 不适用 否 研发中心技改项目 研发中心技改项目 5,001（注2） 5,001 77.62 761.20 15.22 2016-12-31 不适用 不适用 是 合计 102,236 102,236 5,448.17 100,090.12 — 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 营销网络 建设项目 1、变更原因：（1）根据公司经营规划，公司自有品牌所有营销网络建设都由公司全资 子公司奥康鞋业销售有限公司及其区域销售公司（系全资子公司）实施。实施主体的调整更 有利于项目有效的开展，有利于提高募集资金的使用效率。（2）由于城市网点的规划是个动 态过程，且城市商圈自身也在不断发展变化，原定营销网络建设项目的实施地点、方式不能 完全适应公司下一步渠道发展规划的要求，部分项目实施地点及方式的调整有利于项目更好 地适应市场环境变化，通过增加租用、合作、联营等方式进一步扩大公司渠道覆盖面，有利 于提高募集资金的使用效率。（3）在零售环境持续疲软的情况下，公司对原有网络资源进行 优化整合，为逐步提高整体网络质量，网络拓展速度有所放缓。目前前期探索的集合店模式 已经逐渐成熟，公司也会相应加快网络拓展速度，争取更多市场份额。基于以上原因，为保 证投资项目质量和募集资金效益最大化，公司延长了营销网络建设项目的实施期限。 2、决策程序：上述变更事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第十六次会议、第五 届董事会第七次会议、第五届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议、第十次会议、 第五届监事会第六次会议审议、第五届监事会第九次会议审议，并报公司2012年第二次临时 股东大会、2012年年度股东大会、2014年年度股东大会、2015年年度股东大会批准，独立 董事和保荐机构均发表了同意意见。 3、披露情况：本公司分别于2012年9月28日、2012年10月27日、2013年4月26日、 2013年5月18日、2015年4月25日、2015年5月19日、2016年4月26日、2016年5月 28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所 网站披露了上述公告内容。 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 信息化系 统建设项 目 1、变更原因：公司已按照信息系统建设规划完成了部分软硬件改造升级和系统集成共享， 但近年来，外部环境已发生较大变化，移动支付、大数据、智能制造逐渐向传统行业深入渗 透，信息化建设项目在实施过程中需要根据业务发展进行相应调整，信息系统建设的重心将 转向供应链信息化改造、线上线下全渠道发展、智能仓储平台搭建。基于以上原因，为保证 投资项目质量和募集资金效益最大化，公司将信息化系统建设项目完成日期延长至2018年 12月31日。 2、决策程序：上述变更事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第五届董事会第七次 会议、第六届董事会第二次会议和第四届监事会第十三次会议、第五届监事会第六次会议、 第六届监事会第二次会议审议，并报公司2013年第一次临时股东大会、2014年年度股东大 会、2016年年度股东大会批准，独立董事和保荐机构均发表了同意意见。 3、披露情况：本公司分别于2013年12月6日、2013年12月24日、2015年4月25日、 2015年5月19日、2017年4月26日、2017年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了上述公告内容。 研发中心 技改项目 1、变更原因：公司原计划在新地块（工201306地块）部分区域打造集国家级鞋类检测 实验室、企业技术中心、创意设计中心、产品开发中心于一体的研发创业园。现根据《温州 综合交通运输“十三五”发展规划》，上述地块被划入杭温高铁建设范围，导致该项目短期内无 法开工建设。 2、决策程序：上述变更事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第五届董事会第七次 会议、第六届董事会第二次会议和第四届监事会第十三次会议、第五届监事会第六次会议审 议、第六届监事会第二次会议审议，并报公司2013年第一次临时股东大会、2014年年度股 东大会、2016年年度股东大会批准，独立董事和保荐机构均发表了同意意见。 3、披露情况：本公司分别于2013年12月6日、2013年12月24日、2015年4月25日、 2015年5月19日、2017年4月26日、2017年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了上述公告内容。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 见“1、募集资金使用情况对照表”相关说明 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注2：研发中心技改项目因建设用地被划入杭温高铁建设范围，导致该项目短期内无法开工建设。鉴于研发中心技改项目短时期内无法确定合适的建设 地点，为提高募集资金使用的有效性，保证股东利益，经审慎研究，公司将终止研发中心技改项目，并将该项目的剩余募集资金及利息共计4,767.81万 元永久性补充流动资金，用于公司主营业务发展。补充流动资金后，公司已注销该项目募集资金专户。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完 整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江奥康鞋业股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人： ______________ ______________ 李明克 葛体武 国信证券股份有限公司 2018年4月24日 中财网
