证券代码： 002543 证券简称：万和电气 公告编号： 2018-010
广东万和新电气股份有限公司
关于签署《售后服务战略合作协议书》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
为进一步优化公司系列电器产品的售后服务管理工作，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于 2018 年 3 月 30 日在广东顺德与佛山市用心电器服务有限公司 （以下简称“佛山用心”） 签署 《售后服务战略合作协议书》，公司委托佛山用心负责公司系列电器产品的售后服务管理， 并提供网络技术运营服务， 合作期限自 2018 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 31 日止。 本次关联交易发生的平台使用费与工单服务费用总额不超过人民币 3,000 万元 （含税） 。
2、关联交易审议情况
2018 年 3 月 30 日，公司董事会三届二十次会议以赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于签署<售后服务战略合作协议书>暨关联交易的议案》，关联董事叶远璋先生对上述议案已回避表决。
本次交易的对手方佛山用心的法定代表人和实际控制人均为叶汶杰先生，其为公司持股 5% 以上的自然人股东、现任公司董事长叶远璋先生之儿子，依据《深圳证券交易所股票上市规则》 、《公司章程》等相关规定，佛山用心为公司关联法人， 故本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》 等相关规定，本次关联交易在董事会审批范围内， 无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过其他部门批准。
二、交易对方基本情况
公司名称： 佛山市用心电器服务有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币 150 万元
住所：佛山市顺德区容桂容山居委会桥西路 2 号三层之二
经营范围：安装、维修、租赁：家用电器、办公设备、计算机软硬件、卫浴 洁具；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；承接：室内水电安装工程、室 内外装修工程；提供企业管理咨询服务；网络信息的技术咨询、技术开发、技术 转让服务；家政服务咨询、投资管理咨询、商品信息咨询服务；保洁服务；电脑 图文设计、网页设计服务。
2、历史沿革及财务状况
佛山用心股权架构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
1 广东用心网络科技有限公司 103.50 69% 现金
2 佛山市必顺企业管理合伙企业（有限合伙） 46.50 31% 现金
佛山用心系经佛山市顺德区市场监督管理局批准，于 2015 年 8 月 25 日由广 东用心网络科技有限公司 （以下简称“广东用心”） 投资成立， 注册资本为人民 币 100 万元，佛山用心为广东用心的全资子公司 。
2018 年 3 月 12 日 ， 经股东会决定及佛山市顺德区市场监督管理局批准， 注 册资本变更为人民币 150 万元，其中：广东用心认缴出资人民币 103.50 万元， 出资比例为 69% ； 佛山市必顺企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币46.50 万元，出资比例为 31% 。
截至 2017 年 12 月 31 日，佛山用心资产总额为 2.10 万元，股东权益合计为-16.12 万元，营业收入为 30.26 万元，净利润为-26.67 万元。
佛山用心的法定代表人和实际控制人均为叶汶杰先生，其为公司持股 5% 以上的自然人股东、现任公司董事长叶远璋先生之儿子， 依据《深圳证券交易所股票上市规则》 、《公司章程》等相关规定，佛山用心为公司关联法人， 故本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
公司委托佛山用心负责公司系列电器产品的售后服务管理，并提供网络技术运营服务，合作期限自 2018 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 31 日止。 本次关联交易发生的平台使用费与工单服务费用总额不超过人民币 3,000 万元 （含税）。四、本次交易的定价政策及定价依据
本次关联交易发生的平台使用费与工单服务费用是以同类服务的市场价格为参照，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则， 经双方友好协商确定，保障了本次交易定价的合理、公平。
五、交易协议的主要内容
甲方：广东万和新电气股份有限公司
乙方：佛山市用心电器服务有限公司
1、 “用心网 ” 指乙方提供技术支持和服务的第三方服务平台网站，网址为www.yonxin.com；
2、“用心服务网络平台 ” 指基于 “用心网 ” 为基础提供的一系列服务运营平台的特定空间，其 URL 为 www.yonxin.com，它会依据乙方业务发展需要不时的修改。
（二） 委托内容、管理期限、区域范围及具体操作流程
1、 委托内容：甲方委托乙方承担甲方产品的安装、维修、鉴定、维护保养等售后服务管理工作；
3、服务区域范围：中国大陆地区（香港、澳门、台湾除外）；
4、本协议生效后，乙方为甲方开通登陆“用心服务网络平台”的权限，甲方的服务需求可随时在“用心服务网络平台”上进行服务信息发布，甲方发布的每一个服务需求信息都由乙方注册的多个服务网点、多个服务工人进行相互抢单、快速处理完成。乙方负责甲方订单服务需求的闭环跟进工作。
（三）甲方权利和义务
1、甲方有权根据产品和市场的需要，将委托的产品售后服务（包括：安装、维修、产品鉴定、维护保养等）委托乙方代运营管理；
2、甲方交由乙方注册服务网点安装、维修的产品，必须达到或超过国家的产品质量安全标准，不存在质量安全隐患，如产品服务中出现安全问题导致事故，甲方与注册服务网点的责任划分以第三方权威检测机构出示的检测报告结果为准。检测报告结果有冲突的以国家质量监督部门统一规定的鉴定机构或司法机关出示的鉴定结果为准；
3、甲方应对乙方及乙方注册服务网点进行技术、安全、资质培训，向乙方及注册服务网点提供必要的培训指导文件、材料等；
4、甲方有权向注册服务网点提供安装信息和发出上门安装、维修、鉴定、保养指令；
5、甲方有权审查乙方注册服务网点的资质，确保注册服务网点符合甲方的服务要求；
6、甲方有权回访发布在乙方服务网络平台的工单服务信息，对服务质量进行评价；
7、甲方应按合同约定向乙方支付费用。
（四）乙方权利和义务
1、乙方及乙方注册的服务网点有义务维护甲方的利益，但乙方无权代表甲方做出超出甲方承诺范围的承诺，除非有甲方的书面授权；
2、乙方有权根据合同的约定获得相应服务费用；
3、乙方有义务要求注册服务网点承接甲方产品服务时，按标准收费，杜绝多收费或乱收费的现象；
4、乙方有义务要求注册服务网点及技师安装使用的材料、配件应为合格的品牌、类型和规格。
（五）代运营管理费标准、费用预算、结算支付
1、乙方为甲方产品的安装、维修售后服务管理的服务平台费用标准以用心网平台发布的价格为准，乙方承诺不超出同行业其他品牌的费用标准；
2、乙方为甲方产品的安装、维修售后服务管理的工单服务费用标准以双方协商确定，乙方承诺不超出同行业其他品牌的费用标准；
3、经甲、乙双方预估，年度发生的平台使用费与工单服务费用总额不超过人民币叁仟万元（含税）；
4、因甲方市场的临时需求，甲乙双方可临时协商调整工单服务费用标准，以进一步提升乙方注册服务网点的服务积极性，从而提高甲方用户的服务体验；
5、协议签订后，甲方需向乙方支付服务预存款，乙方收到甲方服务预存款后，甲方可直接登录“用心服务网络平台”发布服务信息。甲方每发布一条服务信息，乙方则在甲方服务预存款中冻结相应的“委托管理服务费（含平台技术费）”和“工单服务费”；
6、当甲方发布的服务信息服务完成后，乙方将在甲方服务预存款中对实际发生的“工单服务费”与“委托管理服务费（含平台技术费）”进行扣款，并按月提供已完工工单的相应扣费清单供甲方审查。双方确认无误后，乙方根据工单服务费及委托管理服务费向甲方开具相应的发票；
7、乙方注册的服务网点承接的甲方品牌产品的安装维修服务，相关服务劳务费由乙方按照平台发布的标准结算。相关结算流程与要求由乙方在用心网平台上发布。
本协议于以下情形之一发生时终止：
1、双方一致同意终止本协议的；
2、由于本协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方面以书面通知方式终止本协议。
（七）争议解决和安全责任协议
1、如乙方注册的服务网点在产品服务中出现安全问题导致重大事故，乙方需协助甲方对注册服务网点的责任进行划分，以第三方行业检测权威机构出示的检测报告结果为准。检测报告结果有冲突的以国家质量监督部门统一规定的鉴定机构或司法机关出示的鉴定结果为准；
2、因甲方产品质量问题造成的纠纷、事故由甲方承担相应责任；
3、本协议在履行过程中若发生争议或纠纷，双方当事人应通过友好协商，尽力解决争议或纠纷。协商不成的，任何一方可向协议签订所在地管辖权的人民法院提起诉讼。
1、考虑到售后服务的延续性，甲乙双方应在合同到期前至少三个月就合同续签事宜提出异议。若双方无异议或逾期未提出异议本合同有效期自动顺延六个自然月，若乙方有异议则应当在合同终止前应给予甲方不少于六个月的过渡期。
2、本协议壹式贰份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力，双方盖公章或合同章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争等其他事项。
七、交易目的及对公司的影响
本次关联交易为双方正常的生产经营活动，有利于进一步优化公司系列电器产品的售后服务管理工作，符合公司经营发展规划和长远利益。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司主营业务不会因此次关联交易而对该关联方形成依赖。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露时止，公司及下属子公司与佛山用心累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
九、独立董事事前认可意见、 独立意见和监事会意见
1、独立董事的事前认可意见
作为公司 的独立董事，在会前收到了该等事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该事项的专项报告，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意见如下：
本次关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的有关规定，定价客观公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
同意将该议案提交公司董事会审议，与本次关联交易有关联关系的董事应回避表决。
2、独立董事的独立意见
公司本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，审议和表决程序合法合规。
本次关联交易事项符合公司发展的需要，交易价格是根据市场价格确定，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次公司签署《售后服务战略合作协议书》暨关联交易的事项。
监事会发表意见如下：经审核，监事会认为该关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的程序，符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。