[股东会]红豆股份:2017年年度股东大会会议资料 时间：2018年04月10日 16:45:53\u00A0中财网 江苏红豆实业股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料 江苏红豆实业股份有限公司 2018年4月18日 江苏红豆实业股份有限公司 2017年年度股东大会材料目录 一、关于公司董事会2017年度工作报告的议案…………………………………………5 二、关于公司监事会2017年度工作报告的议案…………………………………………12 三、关于公司2017年度财务决算报告的议案……………………………………………15 四、关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案…………………20 五、关于公司2017年年度报告全文和年度报告摘要的议案……………………………21 六、关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审 计机构和内部控制审计机构以及支付其2017年度报酬的议案………………………22 七、关于预计2018年度日常关联交易的议案……………………………………………23 八、关于公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划的议案………………………31 九、关于公司向银行申请授信额度，并由控股股东红豆集团有限公司提供担保的议 案………………………………………………………………………………………… 32 十、关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案………………33 十一、关于公司董事、监事2017年度薪酬的议案………………………………………41 十二、公司独立董事2017年度述职报告…………………………………………………42 附件1：公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划………………………………50 会议议程 一、宣布江苏红豆实业股份有限公司2017年年度股东大会开始 二、审议下列议案： （一）关于公司董事会2017年度工作报告的议案 （二）关于公司监事会2017年度工作报告的议案 （三）关于公司2017年度财务决算报告的议案 （四）关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 （五）关于公司2017年年度报告全文和年度报告摘要的议案 （六）关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务 审计机构和内部控制审计机构以及支付其2017年度报酬的议案 （七）关于预计2018年度日常关联交易的议案 （八）关于公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划的议案 （九）关于公司向银行申请授信额度，并由控股股东红豆集团有限公司提供担保的议 案 （十）关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 （十一）关于公司董事、监事2017年度薪酬的议案 （十二）听取公司独立董事2017年度述职报告 三、宣布唱票人、计票人、监票人名单 如果没有异议，请大家鼓掌通过 四、分发表决表 五、投票表决，收取选票 六、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果 七、宣布现场及网络投票汇总表决结果 八、宣读股东大会决议 九、律师宣读股东大会法律意见书 十、宣布股东大会结束 江苏红豆实业股份有限公司 股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《上市公司股 东大会规范意见》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照 执行。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和 议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益， 以确保股东大会的正常秩序。 二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。 三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组 登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就 有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出 问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。 四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息， 大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出 席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董 事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、 拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合 法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 议案一 关于公司董事会2017年度工作报告的议案 各位股东及列席代表： 一、经营情况讨论与分析 （一）经营情况讨论与分析 2017年度，公司集中优势资源发展男装业务，推进信息化建设，增强公司盈 利能力，打造可持续竞争优势，推动公司向“智慧创造运营”经营模式转型。报 告期内，实现营业收入271,410.39万元，其中男装业务收入181,449.37万元，较 上期增长35.22%；实现归属于上市公司股东的净利润60,803.74万元，较上期增 长281.41%,扣非后实际经营利润16,106.66万元，较上期增长12.84%。 1、品牌形象：坚持打造自主品牌，重点在品牌价值深度、品牌市场表现力 上持续提升，强调文化自信，驱动品牌的可持续增长。一是构建品牌价值深度， 结合“六十年匠心、六十年传情”主题，从匠人、匠品、匠心等角度讲述品牌故 事；二是强调品牌市场表现力，以“产品、活动、品牌”三个维度为抓手落地品 牌营销。产品主推轻西服、白衬衫等秉承品牌内蕴的经典系列；活动主打节日情 感营销，开展春节“送爱到家”、父亲节“爸爸我想对你说”、红豆七夕节“寻 找最美爱的故事第五季——最美钻石婚”等活动；品牌塑造多维度立体传播，在 央视黄金剧场、高铁品牌专列、新媒体等形成多渠道传播，倡导与品牌调性相契 合的“主流生活方式”。 2、智慧红豆：以智慧红豆为目标，信息化技术为手段，公司坚持对外以全 渠道销售、对内以高效业务协作为主线，推进智慧红豆五大体系建设。报告期内， 公司与埃森哲深度合作，结合经营管理的各个环节，推出信息化发展蓝图规划， 推进了个性化定制、打造柔性生产线、建设智慧物流、试点改造智慧化门店等工 作，运用新技术为公司转型升级提速增效。 3、线下业务：创新、优化红豆连锁经营模式，聚焦开店、产品、服务，打 造注重消费者深度体验的智慧门店，适应新零售格局。开店方面，严格执行三优 先原则。省会城市开设品牌形象店，成熟购物中心优先开店，重点城市多店布局， 并评级现有门店、规划拓展市场，全局优化营销网络体系。报告期内，召开财富 峰会，携手优质加盟商，填补空白市场，加快布局谋发展。产品方面，坚持优质、 平价、款好、量够。以消费者为核心，打通从商品企划到门店陈列各环节的商品 流，培育优质战略供应商，开发柔性供应链，开展主题陈列大提升活动。服务方 面，将标准化执行落地。开展“五好门店”评比，提供人性化、便捷化、智能化 的购物体验，打造集专业化人才、标准化运营、高效化货品于一体的连锁专卖。 4、线上业务：以实现全渠道与消费者的交互、交易、交付为目标，快速发 展红豆男装线上业务。在主流电商平台继续深度运营，提升店铺日销体量；线上 业务不断加深线上线下协同，描绘更为精准的消费人群画像，为进一步聚焦内容 运营提供服务，满足多元化、个性化的需求，有利于建立高黏性消费群体。 5、职业装业务：对外拓业务、对内强管理，以高品质、优服务推动转型升 级。对外，持续推进核心办事处建设，建立客户资源库。对内，通过对客户接触 点的梳理，建立了投标、商务洽谈、售后服务等标准化流程，提升客户满意度。 6、专业人才建设：聚焦专业人才，注重优化内生型专业人才的培育机制， 为公司发展汇聚强大支撑。以连锁经营商学院为孵化基地，分类建立实操案例库， 打造一流课程体系，打造店长、运营等男装连锁专业化队伍，提升专业技能。 7、资产重组：为集中优势资源发展男装业务，公司实施完成了重大资产重 组。于2017年3月27日、2017年4月19日分别召开第七届董事会第二次会议、 2016年年度股东大会，审议通过了向红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”） 出售所持有的无锡红豆置业有限公司（以下简称“红豆置业”）60%股权的重大 资产重组的相关议案。2017年6月6日，公司发布了《关于重大资产重组实施完 成的公告》。 （二）报告期内的主要经营情况 2017年度，公司主营业务持续发展，实现营业收入271,410.39万元，其中 男装业务收入181,449.37万元，较上期增长35.22%；实现归属于上市公司股东 的净利润60,803.74万元，较上期增长281.41%，扣非后实际经营利润16,106.66 万元，较去年同期增长12.84%。同时净资产规模进一步提升，截至2017年12 月31日，归属于上市公司股东的净资产453,534.04万元，较期初增长10.66%。 1、服装行业经营性信息分析 （1）报告期内实体门店情况 品牌 门店类型 2016年末数 量（家） 2017年末 数量（家） 2017新开 （家） 2017关闭 （家） 2017年末 直营转加 盟联营(家) Hodo男装 直营店 84 57 3 6 -24 Hodo男装 加盟联营店 829 1,036 218 35 24 合计 - 913 1,093 221 41 0 （2）报告期内各品牌的盈利情况 单位:万元 币种：人民币 品牌类型 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） Hodo男装 157,287.39 106,072.72 32.56 45.00 47.27 -1.04 贴牌加工 服装 24,161.98 21,182.92 12.33 -6.03 -1.58 -3.96 （3）报告期内直营店和加盟店的盈利情况 单位:万元 币种：人民币 分门店类型 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 直营店 11,127.53 6,177.31 44.49 0.05 0.76 -0.39 加盟店 107,580.72 78,644.23 26.90 48.91 50.13 -0.59 合计 118,708.25 84,821.54 28.55 42.39 44.96 -1.27 （4）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况 单位:万元 币种：人民币 销售渠道 2017年 2016年 营业收入 营业收入 占比（%） 毛利率 （%） 营业收入 营业收入 占比（%） 毛利率 （%） 线上销售 24,032.72 13.24 36.47% 17,660.54 13.16 35.34% 线下销售 157,416.65 86.76 28.86% 116,523.41 86.84 29.51% 合计 181,449.37 100.00 29.87% 134,183.95 100.00 30.28% （5）报告期内各地区的盈利情况 单位：万元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%） 东北 7,406.23 4.08 -0.57 华东 86,638.70 47.75 28.25 华北 17,604.15 9.70 31.23 中南 24,654.80 13.59 130.04 西南 14,418.36 7.95 51.97 华南 7,663.31 4.22 19.54 西北 17,358.34 9.57 90.31 境内小计 175,743.89 96.86 41.55 出口 5,705.48 3.14 -43.12 境外小计 5,705.48 3.14 -43.12 合计 181,449.37 100.00 35.22 2、投资状况分析 （1）对外股权投资总体分析 报告期内，公司根据经营发展需要，参与了无锡华云数据技术服务有限公司 的增资，受让了中感投资管理有限公司25%股权、中国民生投资股份有限公司（以 下简称“中民投”）1.5%股份和红豆集团财务有限公司4.29%股权。 ①公司以自有资金人民币5,000万元投资参与无锡华云数据技术服务有限公 司的B轮股权(2,000万元）和C轮股权（3,000万元）增资，持有其2.22%股权。 该公司主营业务为第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务和因特 网数据中心业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；网络信息技术 领域的技术开发、技术服务；计算机软件及智能化控制系统的研发、销售、技术 服务、技术咨询、技术转让；计算机信息系统集成服务；通信工程的技术服务、 技术咨询、技术转让及施工；通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射 装置）的销售、安装、调试、维护；会议及展览服务；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至目 前，公司已完成此次出资工作，并办理完毕工商变更手续。 ②公司以0元受让吴海滨持有的中感投资管理有限公司25%股权（对应认缴 出资2,500万元，实缴出资0元）。中感投资管理有限公司注册资本为10,000万 元人民币，经营范围为投资管理（不含国有资产）；资产管理；为所投资的企业 提供管理服务；股权投资、创业投资、实业投资。（依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动）公司已完成工商登记变更手续，并于2017年4 月27日出资625万元。 ③公司出资89,250万元受让了红豆集团持有的中民投7.5亿股股份，占中民投总 股本的1.5%。中民投的经营范围为股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务 咨询（不得从事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至报告期末，公司已向红豆集团 支付完毕全部股份转让款，且已收到了中民投出具的记载公司为其股东的《股权 证书》。 ④公司出资4,654.47万元受让了江苏红豆国际发展有限公司持有的红豆集团财务 有限公司4.29%股权，交易完成后，公司共持有红豆集团财务有限公司49%股权。 红豆集团财务有限公司经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证 及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代 理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成 员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同 业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股 票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）截至报告期末，公司已向江苏红豆国际发展有 限公司支付完毕全部股权转让款，且已办理完毕工商变更手续。 （2）以公允价值计量的金融资产 类别 名称 签约方 初始投资成本 （元） 报告期售出情况 资金 来源 份额（份） 投资收益（元） 基金 曙光83 号B 财通基金管理有限公司 中国民生银行股份有限公 司 22,609,285.65 22,388,392.39 -6,746,598.73 自有 资金 二、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 在“创新驱动的科技产业、文化引领的时尚产业、责任导向的绿色产业”的 新定位下，中国纺织工业正把技术传导、智能增效、文化赋能、责任内化作为创 新协同与价值再造的路径，在“中国制造2025”、“一带一路”建设、“三品” 战略、高质量发展的引领下持续发力。 随着中国经济稳中有进、稳中向好的发展态势，经历周期性调整的国内男装 行业趋于稳定发展。中国男装过往增长强劲，但与其他发达国家相比，国内男装 市场的人均开支仍处于低位，男装企业尚处于品牌塑造的初级阶段，市场集中度 存在大幅提升空间，发展潜力可观。 新时代里，大国崛起、消费升级、智能技术爆发，带来新需求，也发起新挑 战，同时又蕴含着新技术、新助力。消费升级背景下，男装品牌的个性化、差异 化和多元化趋势越来越突出，进一步细分市场和消费群，企业市场差异化竞争进 一步加剧。且国内龙头份额提升速度较快，步入以品牌竞争为核心的时代。科技 的进步，从快速反应、柔性制造、产业协同等各方面为行业提升提供了重要动能。 （二）公司发展战略 公司继续坚持“重点发展红豆男装连锁专卖业务，快速发展电子商务业务； 实施智慧化建设，建立集企业信息流、资金流、物流、工作流于一体的智慧平台， 带动公司经营管理的科学化、网络化和智能化，推动公司向‘智慧创造运营’经 营模式转型”的发展战略，致力于使公司成为男装行业领军型企业。 （三）经营计划 2018年，公司将围绕变革发展年工作主题，继续集中优势发展男装业务，以 卓越管理，全面提升经营业绩，重点在以下几个方面开展工作： 1、开展品牌营销、提升品牌形象。紧扣“主流生活方式”理念，从品牌、 产品、视觉三个维度进行营销规划。传播途径上，继续借助各大节点把握营销节 奏，搭载央视黄金剧场、高铁专列等各类媒体，传递品牌内涵，挖掘品牌价值。 2、聚焦产品、快开店、强店效，做大线下业务规模。坚持以消费者为核心， 产品注重打爆款，高周转、高动销，执行以市场为导向的各项制度；开店重点从 渠道规划、开发、管理进行优化，进一步形成开店规模化效应；店效提升围绕运 营标准化展开，持续推进六好门店。 3、推进全渠道营销，做大线上规模。以全渠道融合为目标，搭建全渠道各 项系统，运用数字化整合营销渠道，构建全渠道会员视图。并继续做大B2C平 台销售，抢占消费者心智，提升客户体验。 4、规划重点业务系统，做大职业装规模。继续聚焦重点业务系统；做强核 心办事处，建立客户信息库；规范标准，完善打样、应标等各类流程；细化服务， 在设计、量体、交付等环节满足客户需求。 5、打造智能工厂，实现产业升级。以智能制造为契机，引进自动化设备、 开展柔性化生产、打造数字化工厂，解决瓶颈工序、降低生产成本，实现小批量 多品种快速切换，快速响应市场，做大业务规模。 6、提升专业技能，聚焦专业人才。做好各类人才的规划、储备；以连锁经 营商学院为培训基地打造专业化团队；优化考核规定、完善PK机制；开展员工 关怀，丰富员工活动。 7、推进卓越绩效管理，提升经营效率。抓好现场管理、TOC瓶颈管理，全 面推进阿米巴经营模式，组织卓越绩效自评、QC小组、合理化建议等活动，积 极运用信息化技术，以卓越的绩效管理和优异的全面质量管理水平，促进效率变 革。 （四）可能面对的风险 1、宏观经济波动及政策风险及对策 我国正处于转变发展方式的关键阶段，在国际政治环境、贸易壁垒等不稳定 性因素下，宏观经济若产生波动，将不利于行业和公司发展。因此，公司将根据 宏观环境的变化及时调整运营策略，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作， 提高抗风险能力和竞争能力。 2、服装行业经营风险及对策 新时代、新常态、新消费的市场结构下，面临消费升级、营销渠道转变、制 造业成本上升等复杂因素，行业竞争加剧、变革加速。因此，公司立足创新化、 信息化，分析行业痛点，专注做好产品和服务，以品牌提升影响力，以服务应对 同质化，以科技增强竞争力。 3、企业运营管理风险及对策 随着业务规模扩大、信息化项目全面推进，公司经营管理、风险管控、信息 建设等方面需进一步提高，适应新发展。因此，公司将以智慧化建设为抓手，打 造专业化人才队伍，运用新技术提升现代化管理水平，注重高质量发展。 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司 董 事 会 2018年4月18日 议案二 关于公司监事会2017年度工作报告的议案 各位股东及列席代表： 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 8 监事会会议情况 监事会会议议题 第六届监事会第十八次会议 审议关于监事会换届选举的议案 第七届监事会第一次会议 审议关于选举监事会主席的议案 第七届监事会第二次会议 1、审议监事会2016年度工作报告 2、审议公司2016年年度报告全文和年度报告摘要 3、审议公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 4、审议公司2016年度内部控制自我评价报告 5、审议关于公司监事2016年度薪酬的议案 6、审议关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案 7、审议关于公司本次重大资产重组方案的议案 8、审议关于《江苏红豆实业股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 9、审议关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 10、审议关于公司本次重大资产重组签署附生效条件的相关协 议的议案 11、审议关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条规定的议案 12、审议关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、资 产评估报告、审阅报告的议案 13、审议关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件有效性说明的议案 14、审议关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的 议案 15、审议关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施 的议案 16、审议关于停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） 第五条相关标准的议案 17、审议关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案 18、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 重组相关事宜的议案 第七届监事会第三次会议 审议公司2017年第一季度报告全文和摘要 第七届监事会第四次临时会议 1、审议关于《江苏红豆实业股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）》及其摘要的议案 2、审议关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案 第七届监事会第五次会议 1、审议公司2017年半年度报告全文和摘要 2、审议公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告 3、审议关于公司会计政策变更的议案 第七届监事会第六次临时会议 审议关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 第七届监事会第七次临时会议 1、审议公司2017年第三季度报告全文和摘要 2、审议《江苏红豆实业股份有限公司第二期员工持股计划（草 案）》及其摘要 3、审议关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定 依法规范运作，本着审慎经营、有效防范化解经营风险的原则，经营决策科学合 理，决策程序规范合法，工作认真负责。公司董事及高级管理人员执行职务时没 有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会定期或不定期地对公司财务及控股子公司的经营活动进行 监督检查，未发现违规情况。公司2017年度财务报告真实地反映了公司的财务 状况和经营情况，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告 是客观公正的。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司董事会严格按照募集资金使用计划，管理和使用募集资金， 并按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监 督，募集资金的使用符合证券监管部门的法规要求和公司《募集资金管理制度》 的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司资产收购和出售程序符合《公司法》《公司章程》的规定， 定价依据公允合理，未发现侵占股东利益或其他损害股东的权益的情况。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司因客观原因发生的关联交易公平、公正，未损害公司及股东利益，无内 幕交易。 七、监事会对会计师事务所出具的审计意见的独立意见 公司2017年度财务报告经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，出具了标准无保留意见的审计报告。 八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 监事会审阅了《公司2017年度内部控制自我评价报告》，监事会认为公司建 立了较为健全的内部控制体系，公司内部控制制度制订合理，适合当前公司经营 管理实际情况需要，并能得到有效执行。《公司2017年度内部控制评价报告》全 面、真实、准确地反映了公司2017年度内部控制体系建设的实际情况，较为全 面的反映了公司经营活动的内部控制情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺 陷。 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司 监 事 会 2018年4月18日 议案三 关于公司2017年度财务决算报告的议案 各位股东及列席代表： 本公司2017年度财务报告由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将审计后的2017年度具体的财 务情况报告如下： 一、报告期主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2017年 2016年 本期比上年 同期增减 (%) 2015年 调整后 调整前 营业收入 2,714,103,885.52 3,041,467,180.23 -10.76 2,669,830,265.99 2,651,092,378.36 归属于上市公司股东 的净利润 608,037,365.19 159,417,686.58 281.41 81,537,198.35 86,095,570.71 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 161,066,595.37 142,739,296.39 12.84 84,957,766.31 84,957,766.31 经营活动产生的现金 流量净额 -1,422,691,114.75 -1,071,895,355.37 -32.73 833,155,575.13 837,471,815.66 2017年末 2016年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2015年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东 的净资产 4,535,340,378.84 4,098,445,009.65 10.66 2,189,662,161.32 2,188,044,188.34 总资产 5,449,270,043.40 9,843,193,417.27 -44.64 6,785,184,401.64 6,755,115,567.77 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年 同期增减 (%) 2015年 调整后 调整前 基本每股收益（元／ 股） 0.34 0.10 240.00 0.06 0.14 稀释每股收益（元／ 股） 0.34 0.10 240.00 0.06 0.14 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 ／股） 0.09 0.09 0.00 0.06 0.14 加权平均净资产收益 率（%） 14.18 5.62 增加8.56个 百分点 4.55 4.80 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） 3.75 5.03 减少1.28个 百分点 4.74 4.74 二、报告期公司财务指标变化情况分析： （一） 资产、负债构成变动原因分析 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 应收票据 23,289,568.11 0.43 12,700,517.09 0.13 83.37 主要是母公司增加应收票据 的货款结算 其他应收 款 17,824,295.56 0.33 48,923,768.84 0.50 -63.57 主要是出售控股子公司红豆 置业股权后产生的影响 存货 233,851,587.91 4.29 4,541,986,617.54 46.14 -94.85 主要是出售控股子公司红豆 置业股权后产生的影响 可供出售 金额资产 1,246,580,021.00 22.88 323,081,317.06 3.28 285.84 主要是母公司受让中民投 1.5%股权 投资性房 地产 0.00 0.00 955,734,786.93 9.71 -100.00 主要是出售控股子公司红豆 置业股权后产生的影响 在建工程 29,695,163.09 0.54 354,160.64 0.00 8,284.66 主要是母公司智慧红豆ERP 系统、智慧红豆俞家塘仓储项 目款投入的增加 短期借款 90,000,000.00 1.65 392,200,000.00 3.98 -77.05 主要是母公司归还已到期的 短期流动资金借款 应付票据 135,030,000.00 2.48 100,971,026.82 1.03 33.73 主要是母公司增加应付票据 的货款结算 应付账款 334,776,704.18 6.14 708,044,696.33 7.19 -52.72 主要是出售控股子公司红豆 置业股权后产生的影响 预收账款 65,961,078.77 1.21 902,415,770.41 9.17 -92.69 主要是出售控股子公司红豆 置业股权后产生的影响 应付职工 薪酬 33,645,371.51 0.62 21,808,416.51 0.22 54.28 主要是母公司薪酬福利的增 加 应交税费 48,990,112.05 0.90 78,997,468.01 0.80 -37.99 主要是出售控股子公司红豆 置业股权后产生的影响 应付利息 101,500.00 0.00 2,999,453.68 0.03 -96.62 主要是出售控股子公司红豆 置业股权后产生的影响 其他应付 款 140,212,637.66 2.57 1,836,652,028.25 18.66 -92.37 主要是出售控股子公司红豆 置业股权后产生的影响 一年内到 期的非流 动负债 0.00 0.00 366,500,000.00 3.72 -100.00 主要是出售控股子公司红豆 置业股权后产生的影响 长期借款 0.00 0.00 962,200,000.00 9.78 -100.00 主要是出售控股子公司红豆 置业股权后产生的影响 （二） 利润构成变动原因分析 单位：元 币种：人民币 主要会计项目 2017年度 2016年度 增减比例 （%） 变化原因 税金及附加 61,600,230.16 114,724,084.78 -46.31 主要是出售控股子公司红豆置业股权后产生 的影响 财务费用 20,758,085.51 46,603,365.69 -55.46 主要是出售控股子公司红豆置业股权后产生 的影响 资产减值损失 3,784,146.47 2,371,774.62 59.55 主要是母公司库存商品存货跌价准备金的增 加 投资收益 621,949,925.15 43,846,526.88 1,318.47 主要是母公司出售控控股子公司红豆置业股 权的收益 营业外收入 2,655,306.01 28,636,875.10 -90.73 主要是控股子公司红豆置业收到的违约金减 少 营业外支出 2,016,591.75 951,577.26 111.92 主要是控股子公司红豆置业对外捐赠的增加 说明：报告期内归属于上市公司股东的净利润60,803.74万元，较去年同期增长 281.41%，主要是出售控股子公司红豆置业股权的收益（属非经常性损益）。扣非 后实际经营利润16,106.66万元，较去年同期增长12.84%。 （三） 现金流量构成变动原因分析 单位：元 币种：人民币 主要会计项目 2017年度 2016年度 增减比 例（%） 变化原因 经营活动产生的 现金流量净额 -1,422,691,114.75 -1,071,895,355.37 -32.73 主要是控股子公司红豆置业南京2017G03 地块的土地成本投入的增加 投资活动产生的 现金流量净额 -292,439,955.25 -1,121,364,723.33 73.92 主要是母公司支付中民投1.5%的股权收 购款及收到出售控股子公司红豆置业的 股权转让款，同时母公司16年使用部分 闲置募集资金购买理财产品 筹资活动产生的 现金流量净额 1,724,004,256.55 2,896,715,995.76 -40.48 主要是控股子公司红豆置业收到的另一 控股股东江苏红豆国际发展有限公司的 资金往来款，同时16年母公司非公开发 行A股股票收到了资金及控股子公司红 豆置业收到了另一控股股东江苏红豆国 际发展有限公司的资金往来款 三、主营业务分行业、分产品经营情况分析 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收 营业成 毛利率比上年增减 （%） 入比上 年增减 （%） 本比上 年增减 （%） （%） 服装 1,814,493,701.01 1,272,439,450.48 29.87 35.22 36.02 减少0.41个百分点 纱线印染 122,268,653.43 99,295,404.50 18.79 11.36 3.93 增加5.80个百分点 房地产 777,341,531.08 656,269,976.79 15.58 -51.11 -49.99 减少1.88个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 西服 237,225,874.51 174,891,659.50 26.28 0.03 3.15 减少2.22个百分点 毛衫 110,150,648.24 80,541,578.02 26.88 45.33 44.98 增加0.17个百分点 衬衫 331,169,613.14 232,717,945.77 29.73 27.41 28.02 减少0.34个百分点 纱线印染 122,268,653.43 99,295,404.50 18.79 11.36 3.93 增加5.80个百分点 T恤 179,967,569.96 123,650,555.61 31.29 65.11 62.59 增加1.06个百分点 休闲服 527,501,106.79 334,671,474.07 36.56 45.31 48.88 减少1.52个百分点 裤子 316,501,740.25 215,117,484.84 32.03 46.64 44.18 增加1.15个百分点 其他 111,977,148.12 110,848,752.67 1.01 38.04 41.04 减少2.11个百分点 房地产 777,341,531.08 656,269,976.79 15.58 -51.11 -49.99 减少1.88个百分点 四、主要子公司及参股公司17年经营情况 单位：元 币种：人民币 名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 无锡红豆红服 饰有限公司 生产加工销售服装 300万美元 18,396,526.54 16,680,202.19 1,102,008.00 无锡后墅污水 处理有限公司 污水处理 100万 19,400,532.37 -3,622,333.74 -1,085,738.26 无锡红豆置业 有限公司 从事房地产开发经营业务 50,000万 -- -- 5,197,798.50 无锡红豆国际 贸易有限公司 服装、化纤的销售；自营和代理各类 商品和技术的进出口 100万 1,844,887.97 -596,839.89 -518,181.86 无锡红豆男装 有限公司 服装、茄克衫、针纺织品的生产、加 工、销售 500万 10,775,627.48 10,549,794.44 -127,995.36 新疆红豆服装 有限公司 服装、针纺织品、纺织品的制造加工、 销售 3,000万 38,932,382.81 13,335,560.32 3,106,544.23 深圳红豆穿戴 智能科技有限 公司 智能可穿戴设备、智能电子设备与服 饰、鞋类、眼镜、童鞋、配件、网络 系统的设计、技术开发、生产、销售、 上门维护及相关技术咨询；电子产品 及通讯设备的设计、开发、生产、销 售及技术服务；应用软件的设计、开 发、生产、销售及技术服务；内衣、 1,000万 1,286,844.96 -184,609.18 -717,278.64 时装、羽绒服、茄克衫、服装、鞋帽、 针纺织品、披肩、配饰、一般劳动防 护用品、特种劳动防护用品的设计、 开发、生产、销售。 上海红豆骏达 资产管理有限 公司 股权投资，创业投资，实业投资，投 资管理与咨询服务，销售建材、服装 服饰、皮具箱包、日用百货、电子产 品、家具制品、金属材料、服装辅料、 针纺织品。 30,000万 301,116,332.50 301,116,332.50 6,176,819.70 无锡红豆网络 科技有限公司 计算机及辅助设备、电子产品、通信 设备（不含卫星广播电视地面接收设 施及发射装置）、安全智能卡类设备和 系统、计算机软件及网络系统、电子 商务系统的设计、开发、销售、维护 及相关技术咨询服务；贸易咨询服务； 首饰、工艺品及收藏品（不含文物）、 纺织、服装及家庭用品、陶瓷制品、 玻璃制品、苗木、花卉、生鲜食用农 产品、生鲜水产品、家禽、机械设备、 五金产品、文具用品、食品、饮料的 销售；票务代理（不含铁路客票）；代 客订房、订餐服务；房地产信息服务、 房地产经纪服务；设计、制作、代理 和发布国内广告业务；企业管理服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外）。 1,000万 6,767,639.35 144,727.05 -826,485.05 红豆实业（香 港）有限公司 服装、针纺织品的加工、销售、海外 投资、并购、项目投资 1,000万美 元 318,426.71 318,426.71 -5,926.26 红豆集团财务 有限公司 对成员单位办理财务和融资顾问、信 用鉴证及相关的咨询、代理业务；协 助成员单位实现交易款项的收付；经 批准的保险代理业务；对成员单位提 供担保；办理成员单位之间的委托贷 款及委托投资等 70,000万 4,114,023,046.42 994,341,026.03 77,374,803.64 无锡市阿福农 贷股份有限公 司 面向“三农”发放小额贷款、提供担 保，以及经省主管部门审批的其他业 务 23,000万 424,848,762.84 268,291,102.64 16,553,816.62 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司 董 事 会 2018年4月18日 议案四 关于公司2017年度利润分配及 资本公积金转增股本预案的议案 各位股东及列席代表： 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现 营业收入1,997,368,075.85元，营业利润862,017,045.11元，净利润681,964,589.91 元。按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金68,196,458.99元后， 加上期初未分配利润628,247,268.24元，减去已发放现金股利164,497,202.10元， 本年度可供全体股东分配的利润为1,077,518,197.06元。经董事会研究，公司决 定以2017年度末总股本1,809,469,223股为基数，每10股派发现金红利2.00元 （含税），共计派发361,893,844.60元，剩余未分配利润转存以后年度分配；同 时，公司决定以2017年度末总股本1,809,469,223股为基数，以资本公积向全体 股东每10股转增4股。 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司 董 事 会 2018年4月18日 议案五 关于公司2017年年度报告全文 和年度报告摘要的议案 各位股东及列席代表： 根据《公司章程》的有关规定，经公司第七届董事会第十二次会议审议，现 向本次股东大会提交公司2017年年度报告及摘要，提请各位股东审议。 公司已遵照上海证券交易所的相关规定于2018年3月28日在公司指定信息 披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公 开披露。 公司2017年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站。 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司 董 事 会 2018年4月18日 议案六 关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构 以及支付其2017年度报酬的议案 各位股东及列席代表： 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）是 公司2017年度的财务审计机构，经对公司与公证天业历年的合作情况审核后认 为：公证天业对本公司的经营情况比较清楚，而且能坚持公正、客观、实事求是 的原则，对审计工作比较认真、负责。为保持这种良好的合作关系，更好地为公 司长远发展服务，经董事会认真研究，拟聘请公证天业为本公司2018年度财务 审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算。 拟支付公证天业2017年度财务审计费用76万元、内控审计费用24万元。 公 证天业在对公司审计发生的往返交通费、食宿费由其自行承担。 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司 董 事 会 2018年4月18日 议案七 关于预计2018年度日常关联交易的议案 各位股东及列席代表： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2018年3月26日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关 于预计2018年度日常关联交易的议案》，4名关联董事在表决时按规定已作了回 避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。 在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意 将本次关联交易议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董 事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关 法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联 交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关 联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的 利益。此议案尚需获得公司2017年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大 会上回避表决。 （二）2017年日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易 类别 关联人 上年（前次） 预计金额 上年（前次）实 际发生金额 预计金额与实际发生 金额差异较大的原因 向关联人 购买原材 料 江苏红豆国际发展有限公司 500.00 621.41 南国红豆控股有限公司 500.00 519.28 红豆集团童装有限公司 1,800.00 1,497.34 无锡红豆居家服饰有限公司 2,000.00 2,261.26 红豆集团红豆家纺有限公司 1,000.00 485.75 江苏红豆杉健康科技股份有限公司 100.00 52.52 红豆集团有限公司 400.00 224.89 无锡纺织材料交易中心有限公司 2,000.00 1,434.24 小计 8,300.00 7,096.69 向关联方 南国红豆控股有限公司 2,700.00 2,748.56 购买燃料 小计 2,700.00 2,748.56 合计 11,000.00 9,845.25 向关联人 销售产 品、商品 红豆集团有限公司 300.00 114.68 江苏红豆国际发展有限公司 500.00 298.19 南国红豆控股有限公司 400.00 341.93 红豆集团红豆家纺有限公司 200.00 135.91 无锡红豆居家服饰有限公司 3,100.00 3,998.78 江苏红豆杉健康科技股份有限公司 100.00 15.00 江苏通用科技股份有限公司 300.00 177.10 红豆集团童装有限公司 100.00 3.00 小计 5,000.00 5,084.59 总计 16,000.00 14,929.84 （三）2018年日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 关联交 易类别 关联人 本次预计 金额 占同 类业 务比 例（%） 本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额 上年实际发 生金额 占同类业务 比例（％） 本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因 向关联 人购买 原材料 江苏红豆国际发展有限公司 700.00 0.37 23.92 621.41 0.33 南国红豆控股有限公司 700.00 0.37 118.77 519.28 0.28 红豆集团童装有限公司 2,300.00 1.23 99.79 1,497.34 0.80 无锡红豆居家服饰有限公司 4,800.00 2.56 77.73 2,261.26 1.21 红豆集团红豆家纺有限公司 650.00 0.35 37.34 485.75 0.26 江苏红豆杉健康科技股份有 限公司 100.00 0.05 7.83 52.52 0.03 红豆集团有限公司 550.00 0.29 38.85 224.89 0.12 无锡纺织材料交易中心有限 公司 2,000.00 1.07 161.44 1,434.24 0.77 小计 11,800.00 6.29 565.67 7,096.69 3.80 向关联 方购买 燃料 南国红豆控股有限公司 3,000.00 100.00 334.86 2,748.56 100.00 小计 3,000.00 100.00 334.86 2,748.56 100.00 合计 14,800.00 -- 900.53 9,845.25 -- 向关联 人销售 产品、 商品 红豆集团有限公司 200.00 0.08 8.48 114.68 0.05 江苏红豆国际发展有限公司 400.00 0.16 59.35 298.19 0.12 南国红豆控股有限公司 500.00 0.20 66.89 341.93 0.14 红豆集团红豆家纺有限公司 150.00 0.06 11.83 135.91 0.05 无锡红豆居家服饰有限公司 6,500.00 2.60 342.62 3,998.78 1.60 江苏红豆杉健康科技股份有 限公司 50.00 0.02 10.80 15.00 0.01 关联交 易类别 关联人 本次预计 金额 占同 类业 务比 例（%） 本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额 上年实际发 生金额 占同类业务 比例（％） 本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因 江苏通用科技股份有限公司 200.00 0.08 29.50 177.10 0.07 红豆集团童装有限公司 50.00 0.02 0.00 3.00 0.00 小计 8,050.00 3.22 529.47 5,084.59 2.04 总计 22,850.00 -- 1,430.00 14,929.84 -- 二、关联方关系介绍 （一）红豆集团有限公司 1、关联方基本情况 红豆集团，法定代表人周海江，注册资本110,838.6万元，住所为无锡市锡 山区东港镇港下兴港路，成立于1992年6月，经营范围为利用自有资金对外投 资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮 革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业 务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的 种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 红豆集团是由周耀庭等29位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭 占红豆集团34.28%股份，为第一大股东。 2、上述关联方与上市公司的关联关系 红豆集团为本公司控股股东。 3、履约能力分析 红豆集团财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （二）江苏红豆国际发展有限公司 1、关联方基本情况 江苏红豆国际发展有限公司，法定代表人戴敏君，注册资本30,000万元，住 所为锡山区东港镇港下市镇，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展 对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的 制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 江苏红豆国际发展有限公司是红豆集团的全资子公司。 2、上述关联方与上市公司的关联关系 江苏红豆国际发展有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 江苏红豆国际发展有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （三）南国红豆控股有限公司 1、关联方基本情况 南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”），法定代表人周鸣江，注 册资本20,000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城内，经营范围为服装、 鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资 及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽运输；热 力生产及供应；房屋租赁服务；提供企业管理服务；燃料油（不含危险品）的销 售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 南国公司是由红豆集团和周鸣江等19位自然人共同出资设立的有限责任公 司，其中红豆集团占南国公司37%股权，为第一大股东。 2、上述关联方与上市公司的关联关系 南国公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 南国公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （四）红豆集团童装有限公司 1、关联方基本情况 红豆集团童装有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本8,000万元，住所为 无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为生产销售针纺织品、服装、皮件箱包；日 用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟（零售）；粮油食品、装饰装璜材 料（不含油漆和涂料）、金属材料、纸张的销售。（以上经营项目中涉及专项审批 的，经批准方可经营） 红豆集团童装有限公司是红豆集团的全资子公司。 2、上述关联方与上市公司的关联关系 红豆集团童装有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 红豆集团童装有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （五）江苏通用科技股份有限公司 1、关联方基本情况 江苏通用科技股份有限公司，法定代表人顾萃，注册资本72,691.9085万元， 住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶 制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 江苏通用科技股份有限公司为上海证券交易所上市公司，其中红豆集团直接 持股73.19%，为第一大股东。 2、上述关联方与上市公司的关联关系 江苏通用科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 江苏通用科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （六）无锡红豆居家服饰有限公司 1、关联方基本情况 无锡红豆居家服饰有限公司，法定代表人叶薇，注册资本8,000万元，住所 为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、领带、坯布、针纺织品、鞋 帽的制造、加工、销售；工艺品、黄金制品的销售；自有房屋的租赁；自营和代 理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 无锡红豆居家服饰有限公司是红豆集团的全资子公司。 2、上述关联方与上市公司的关联关系 无锡红豆居家服饰有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 无锡红豆居家服饰有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （七）红豆集团红豆家纺有限公司 1、关联方基本情况 红豆集团红豆家纺有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本8,000万元，住 所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、床上用品、针织品、服饰、 窗帘、毛巾、毛毯、地毯、雨衣、雨具、运动休闲服、牛仔服装、袜子、鞋帽、 服装道具、家具的制造、加工、销售；电热毯、床垫、凉席、帐篷、箱包、卫生 洁具、卫生设备、婴儿用品、工艺品、黄金制品、建筑装潢材料（不含油漆和涂 料）的销售；百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 红豆集团红豆家纺有限公司是红豆集团的全资子公司。 2、上述关联方与上市公司的关联关系 红豆集团红豆家纺有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 红豆集团红豆家纺有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。 （八）江苏红豆杉健康科技股份有限公司 1、关联方基本情况 江苏红豆杉健康科技股份有限公司，法定代表人龚新度，注册资本25,000 万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下（红豆工业城内），经营范围为生物制品 的研发（不含制造和加工）；红豆杉盆景、苗木的种植、销售；针纺织品、床上 用品、化妆品及卫生用品、日用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食 品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 江苏红豆杉健康科技股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司， 红豆集团为其第一大股东，持有其82.49%股份。 2、上述关联方与上市公司的关联关系 江苏红豆杉健康科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 江苏红豆杉健康科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各 项协议。 （九）无锡纺织材料交易中心有限公司 1、关联方基本情况 无锡纺织材料交易中心有限公司，法定代表人闵杰，注册资本3,000万元， 住所为江苏省无锡红豆工业城，经营范围为服装面料及辅料、纺织原料、金属材 料、机械设备的现货交易和销售；贸易经纪；仓储（不含危险品）、货运代理； 从事第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易业务和第二类增值电信业务 中的因特网信息服务；利用自有资金对仓储物流项目进行投资与管理（国家法律 法规禁止、限制的领域除外）；社会经济咨询；财务管理咨询；会议及展览服务； 电子信息技术服务；投资管理（不含证券和期货）；招投标代理；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、上述关联方与上市公司的关联关系 无锡纺织材料交易中心有限公司为红豆集团童装有限公司的控股子公司，红 豆集团童装有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。 3、履约能力分析 无锡纺织材料交易中心有限公司财务状况良好，能够履行与公司及子公司达 成的协议。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容和定价依据 公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买电、蒸汽、通讯费及服装、 原辅材料、加工需求、盆景；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营 过程中的服装需要、原料需要、染色加工需要及用水需求。 公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定 价依据。 （二）关联交易协议签署情况 1、公司与南国公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为 本公司提供生产所需的蒸汽、电，蒸汽费用根据南国公司物价主管部门当期公布 的核定价格计算；电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算 的费用，以及南国公司因向本公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费 用将参照市场价格由双方协商确定。 2、公司与红豆集团签订《综合服务协议》，约定由红豆集团为本公司提供通 讯服务、宾馆、会务服务，该等费用依据国家的有关收费标准，按照公司实际使 用量，每月结算。 3、公司与关联方的其他日常关联交易按每次发生的交易签署购销合同。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之 间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日 常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方 的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业 务的独立性造成影响，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司 董 事 会 2018年4月18日 议案八 关于公司未来三年（2018—2020年） 股东回报规划的议案 各位股东及列席代表： 为完善和切实履行公司的现金分红政策，积极回报投资者，切实保护中小股 东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》 的要求，公司制定了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划 （2018-2020年）》（具体内容详见附件1）。 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司 董 事 会 2018年4月18日 议案九 关于公司向银行申请授信额度， 并由控股股东红豆集团有限公司提供担保的议案 各位股东及列席代表： 为满足公司经营发展需要，公司向下列银行申请综合授信： 1、中国农业银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额10,000万元，期 限为十二个月； 2、中国工商银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额19,500万元，期 限为十二个月； 3、中国银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额13,000万元，期限为 十二个月； 4、招商银行无锡分行新区支行申请授信金额6,000万元，期限为十二个月； 5、上海浦东发展银行股份有限公司无锡中山支行申请授信金额6,000万元， 期限为十二个月。 上述授信额度均由控股股东红豆集团提供担保。 提请股东大会授权董事长与各银行具体签署相关法律文书；授权公司经营层 具体办理向各银行申请上述授信额度项下借款的相关手续。 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司 董 事 会 2018年4月18日 议案十 关于公司2017年度募集资金存放 与实际使用情况专项报告的议案 各位股东及列席代表： 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定， 本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金的基本情况 （一）募集资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]1221号）核准，本公司由主承销商中信建投证 券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币股普通股221,271,393股， 发行价格8.18元/股，募集资金总额1,809,999,994.74元，扣除各项发行费用 21,360,488.84元后实际募集资金净额为1,788,639,505.90元，上述资金已于2016 年8月25日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2016]B146号《验资报告》。公司在银行开 设了专户存储上述募集资金。 （二）2017年度募集资金使用和结余情况 根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公 司本次非公开发行股票募集资金净额1,788,639,505.90元用于智慧红豆建设项目。 2016年度，公司已使用募集资金135,120,779.06元，收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为7,838,616.60元；2017年度，公司已使用募集资金 35,752,642.84元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为39,878,371.59 元，支付权益性证券发行费用894,877.83元；截至2017年12月31日，公司累 计已使用募集资金170,873,421.90元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额为47,716,988.19元。 截至2017年12月31日，募集资金净额1,788,639,505.90元扣除已使用金额 170,873,421.90元、已支付发行费用可抵扣增值税进项税额1,214,660.38元，加上 已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额47,716,988.19元，募集资金余额 为1,664,268,411.81元。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合 公司实际情况，制定了《江苏红豆实业股份有限公司募集资金管理办法》，该管 理办法经公司第六届董事会第八次会议审议通过。 公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构 中信建投证券股份有限公司于2016年9月5日分别与中国农业银行股份有限公 司无锡锡山支行、交通银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡 分行等三家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利 和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 募集资金在各银行账户的存储情况如下： 单位：元 开户银行 银行账户 截至2017年12月 31日余额 中国农业银行股份有限公司无锡港下支行 10651501040009903 229,242,709.69 交通银行股份有限公司无锡锡山支行 322000650018108013779 207,670,266.53 江苏银行股份有限公司无锡分行营业部 29010188000182552 228,355,435.59 合计 - 665,268,411.81 截至2017年12月31日，公司持有的未到期理财产品情况如下： 单位：元 受托方 产品名称 认购金额 备注 恒丰银行股份有限公司南京分 行 恒银创富-资产管理系列（A 计划）2017年第213期 100,000,000.00 理财产品 中信建投证券股份有限公司 中信建投收益凭证“稳进 宝”150期 40,000,000.00 理财产品 中信建投收益凭证“稳进 宝”151期 439,000,000.00 理财产品 江苏银行股份有限公司无锡分 行 江苏银行“聚宝财富天添开 鑫”开放式理财产品 200,000,000.00 理财产品 “聚宝财富2017稳赢94 号”人民币理财产品 220,000,000.00 理财产品 合计 - 999,000,000.00 - 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 （二）募投项目先期投入及置换情况 在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹 资金对募集资金投资项目进行了先行投入。 2016年度，经公司第六届董事会第三十一次临时会议、第六届监事会第十六 次临时会议审议通过，公司以募集资金22,645,010.45元置换上述已预先投入募集 资金项目的自筹资金。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 为提高募集资金使用效率，公司于2016年9月7日召开第六届董事会第三 十一次临时会议、第六届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金购买理财产品的议案》，在不影响公司正常经营的情况下，公司决 定使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，增 加公司收益。上述资金使用期限不得超过12个月，公司可在使用期限及额度范 围内滚动投资。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。 2016年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品共取得理财收益人民币 3,476,712.33元，具体情况如下： 购买银行 产品名称 金额 （亿元） 起息日 到期日 实际收益（元） 参见公告 目前 状态 中国农业银行 股份有限公司 无锡港下支行 中国农业银行 “本利丰.90 天”人民币理财 产品 2.00 2016-09-09 2016-12-08 1,380,821.92 临2016-059号 临2016-070号 履行 完毕 江苏银行股份 有限公司无锡 分行 江苏银行“聚宝 财富天添开鑫” 开放式理财产品 3.00 2016-09-09 2016-12-19 2,095,890.41 临2016-059号 临2016-071号 履行 完毕 2017年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品共取得理财收益人民币 29,901,295.89元，具体情况如下： 购买银行 产品名称 金额 （亿元） 起息日 到期日 实际收益（元） 参见公告 目前 状态 江苏银行股份 有限公司无锡 分行 江苏银行“聚宝 财富天添开鑫” 开放式理财产品 3.99 2016-09-09 2017-09-06 11,769,953.42 临2016-059号 临2017-088号 履行 完毕 交通银行股份 有限公司无锡 锡山支行 蕴通财富.日增 利B提升183天 1.00 2016-09-19 2017-03-21 1,554,246.58 临2016-061号 临2017-024号 履行 完毕 江苏银行股份 有限公司无锡 分行 江苏银行“聚宝 财富稳赢3号 （182D）”人民 币理财产品 2.00 2016-12-14 2017-06-14 3,590,136.99 临2016-070号 临2017-055号 履行 完毕 江苏紫金农村 商业银行股份 有限公司 紫金财富.鑫享 盈16015期人民 币（机构）理财 产品 3.00 2016-12-23 2017-06-21 6,213,698.63 临2016-071号 临2017-062号 履行 完毕 交通银行股份 有限公司无锡 锡山支行 蕴通财富.日增 利163天 0.50 2017-03-27 2017-09-06 960,136.99 临2017-025号 临2017-088号 履行 完毕 无锡农村商业 银行股份有限 公司港下支行 无锡农村商业银 行金阿福理财创 赢（机构专属） 170号人民币理 财产品 0.25 2017-03-27 2017-09-05 482,671.23 临2017-025号 临2017-088号 履行 完毕 无锡农村商业 银行股份有限 公司张泾支行 无锡农村商业银 行金阿福理财创 赢（机构专属） 171号人民币理 财产品 0.25 2017-03-27 2017-09-05 482,671.23 临2017-025号 临2017-088号 履行 完毕 江苏紫金农村 商业银行股份 有限公司 紫金财富.鑫享 盈17001期人民 币（机构）理财 产品 4.00 2017-06-23 2017-09-04 3,920,000.00 临2017-062号 临2017-088号 履行 完毕 恒丰银行股份 有限公司无锡 锡山支行 恒丰银行-交易 型结构性存款产 品2017年第212 期 1.00 2017-06-28 2017-09-04 927,780.82 临2017-066号 临2017-088号 履行 完毕 为提高募集资金使用效率，公司于2017年9月7日召开第七届董事会第九 次临时会议、第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金购买理财产品的议案》，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司 决定使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品， 增加公司收益。上述资金使用期限不得超过12个月，公司可在使用期限及额度 范围内滚动投资。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。 截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额 为人民币9.99亿元，分别为2017年9月8日购买的恒丰银行股份有限公司“恒 银创富-资产管理系列（A 计划）2017 年第 213 期”1亿元；2017年9月11日 购买的中信建投证券股份有限公司“中信建投收益凭证‘稳进宝’150期”0.4 亿元、“中信建投收益凭证‘稳进宝’151期”4.39亿元；2017年9月12日购 买的江苏银行股份有限公司“聚宝财富天添开鑫”开放式理财产品2亿元；2017 年9月15日购买的江苏银行股份有限公司“聚宝财富2017稳赢94号”人民币 理财产品2.2亿元。详见公司临2017-092号、临2017-093号、临2017-094号公 告。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内公司已披露的关于募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见 公司的审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了 《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏公W[2018]E1063号），认为，红 豆股份公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，在所有 重大方面如实反映了红豆股份公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的 结论性意见 公司的保荐机构中信建投证券股份有限公司认为： 1、公司能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规及规范性文件的规定，募集资金实际使用情况与预先披露的 募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况。 2、公司不存在法律法规禁止使用募集资金的以下情形： （1）用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （3）被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募集资 金投资项目获取不正当利益。 3、公司募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致。 4、本保荐机构对公司本次募集资金2017年度的存放与使用情况没有异议。 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司 董 事 会 2018年4月18日 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 181,000.00 本年度投入募集资金总额 3,575.26 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 17,087.34 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资 项目 已变更项 目，含部分 变更（如 有） 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总 额 截至期末承 诺投入金额 （1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额（2） 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 （3）＝（2） -（1） 截至期 末投入 进度（%） （4）= （2）/（ 1） 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 智慧设计 - 3,893.88 - - 0.00 1,351.80 - - - - - 否 智慧产品 - 5,939.63 - - 0.00 0.00 - - - - - 否 智慧供应 链体系 - 57,594.83 - - 642.36 10,304.90 - - - - - 否 智慧全渠 道SPA体 系 - 86,732.56 - - 664.18 3130.10 - - - - - 否 智慧管理 - 13,656.83 - - 2,268.72 2,269.54 - - - - - 否 工程建设 其他费用 （管理费、 - 1,182.27 - - 0.00 31.00 - - - - - 否 勘察设计、 保险） 铺底流动 资金 - 12,000.00 - - 0.00 0.00 - - - - - 否 合计 - 181,000.00 - - 3,575.26 17,087.34 - - - - - - 未达到计划进度原因（分具体募投项目） - 项目可行性发生重大变化的情况说明 截至2017年12月31日项目可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见三、（二）募投项目先期投入及置换情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2017年12月31日，未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 - 募集资金结余的金额及形成原因 截至2017年12月31日，公司募投项目尚在建设中，不存在募集资金结余的情况。 募集资金其他使用情况 - 注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后已投入金额及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注4：扣除发行费用后募集资金净额178,863.95万元。 议案十一 关于公司董事、监事2017年度薪酬的议案 各位股东及列席代表： 2017年，公司各位董事、监事勤勉尽责，为保障公司稳定发展和维护所有 者权益做出了贡献。在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区 和本公司平均工资水平等因素的基础上，2017年度公司董事、监事的薪酬方案 拟定如下： 单位：万元 姓名 职务 2017年度薪酬（含税） 刘连红 董事长 164.08 周宏江 董事、总经理 121.52 顾燕春 董事、副总经理 28.75 周俊 独立董事 6.00 成荣光 独立董事 6.00 朱秀林 独立董事 4.69 叶 薇 监事会主席 58.68 徐建丰 监事 57.55 注： 1、不在公司担任具体管理职务的董事/监事不领取董事/监事职务报酬；在公司担任具 体管理职务的董事/监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事/监事职务 报酬。 2、朱秀林于2017年3月20日担任公司独立董事职务。 3、董事/监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定 行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予据实报销。 以上议案请审议，谢谢！ 江苏红豆实业股份有限公司 董 事 会、监 事 会 2018年4月18日 议案十二 公司独立董事2017年度述职报告 2017年，我们作为江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年度报告工作 制度》等的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独 立、负责地行使职权，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，积极 出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、审慎、客观地发表意见， 充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公平合理性及运作的规范 性，切实维护公司及股东的利益。 现就2017年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 报告期初，公司第六届董事会独立董事成员为：蒋衡杰、周俊、成荣光。 报告期内，因第六届董事会任期届满，公司于2017年3月20日召开了2017 年第一次临时股东大会进行换届选举，通过了关于选举独立董事的议案。换届 选举完成后，公司第七届董事会独立董事为朱秀林、周俊、成荣光。 具体个人情况如下： 朱秀林，男，1955 年出生，博士，教授、博士生导师。曾任苏州大学化学 化工系副系主任、校长助理、副校长、校长，苏州大学高分子化学与物理博士 点学科带头人、高分子化学与物理研究所所长，江苏省化学化工学会第十届理 事会副理事长、高分子专业委员会主任委员，苏州市化学化工学会理事长，苏 州市化学化工学会名誉理事长，中国学位与研究生教育学会副会长。现任苏州 高博软件技术职业学院院长，公司独立董事。 周俊，男，1966 年出生，研究生学历，行政法法学硕士。现担任江苏新开 利律师事务所主任、合伙人、二级律师，兼任苏州市人大常委会立法咨询员、 苏州市人民政府立法专家咨询库成员、苏州仲裁委员会仲裁员、苏州市律师中 级职称评审委员会委员。曾任江苏扬农化工股份有限公司独立董事，现任公司 独立董事，江苏亿通高科技股份有限公司独立董事。 成荣光，男，1962 年出生，中国注册会计师。曾任无锡县塑料制品厂主办 会计、锡山市经济委员会副科长，现任江苏中证会计师事务所副主任会计师， 公司独立董事，江苏东珠景观股份有限公司独立董事。 经自查，我们均具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导 意见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议情况 独立董事 姓名 本年度任期 内董事会召 开次数 本年度应 参加董事 会次数 亲自 出席次数 通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 朱秀林 11 11 11 9 0 0 否 周 俊 14 14 14 13 0 0 否 成荣光 14 14 14 13 0 0 否 我们作为独立董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和 要求，认真对待每次董事会：会议前仔细阅读会议资料，及时主动向管理层了 解议案背景情况，并进行充分沟通，对重大资产重组、关联交易等需要独立董 事事前认可的事项发表事前认可意见；会议上认真审议议案，以严谨的态度行 使表决权，积极参与讨论，从各自专业角度提出合理建议，并对公司重大资产 重组、关联交易、员工持股计划、使用闲置募集资金购买理财产品等事项发表 独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东、特别 是中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致 的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。 （二）出席股东大会会议情况 独立董事姓名 本年度任期内股东大会召开次数 亲自出席次数 朱秀林 6 3 周 俊 6 2 成荣光 6 2 （三）出席董事会各专业委员会会议情况 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员 会，并制定了相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，充分 利用相关专业知识和实践经验，对公司的规范发展提供合理化建议。 （四）公司配合独立董事工作情况 报告期内，公司管理层与我们独立董事保持了良好、充分的沟通，使我们 能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，充分运用自己的专业知识为公 司管理层提出合理的参考性建议。在会议前，公司均能按照《公司法》和公司 章程等的相关规定，及时向我们送达会议通知，并提供详实具体的会议资料及 相关文件，为我们客观审慎地作出判断和发表意见提供了必要的条件和充分的 支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及 《公司关联交易管理制度》等要求，对重大资产重组前关联自然人向公司子公 司无锡红豆置业有限公司购买商品住宅、向控股股东红豆集团有限公司出售所 持无锡红豆置业有限公司60%股权的重大资产重组、公司日常生产经营过程中 所发生的关联交易、受让中国民生投资股份有限公司部分股权及签署股份转让 补充协议、收购红豆集团财务有限公司部分股权、员工持股计划等关联交易， 根据客观标准对其是否必要、客观、定价公允合理，是否损害公司及股东利益 等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。 （二）对外担保及资金占用情况 公司能严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，能严格执行《公司章程》 中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险。不存在证监发[2003]56号文 件规定的违规担保情况。 公司信息披露规范，未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的 情况，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的有关规定。报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资 金的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，我们根据《公司法》、《公司章程》等规定，对公司募集资金使 用情况进行了监督和审核，并就《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的 议案》发表如下独立意见： 公司使用闲置募集资金购买理财产品，是在不影响募集资金项目正常进行 和募集资金安全的情况下实施的。通过购买理财产品，可以提高公司的资金使 用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更 多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公 司使用闲置募集资金购买理财产品，履行必要的审批程序，符合相关法律、法 规及规范性文件的规定。我们同意公司使用不超过10亿元的闲置募集资金购买 安全性高、流动性好的保本型理财产品。 （四）董事提名及高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司进行了董事会换届选举和聘任高级管理人员，公司董事、 独立董事及高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和 《公司章程》的相关规定。 公司高级管理人员薪酬按公司工资管理规定执行，薪酬综合考虑了公司实 际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对经 营业绩进行审慎评估，并履行了必要的内部审批程序，于2017年6月22日披 露了 2017年半年度业绩预增公告。该公告不存在提前泄露的情形，切实维护了 广大投资者的平等知情权。业绩预告的披露与2017年半年度报告不存在重大差 异，符合法律法规的规定。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司未发生改聘会计 师事务所的情况。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，经公司第七届董事会第二次会议及2016年年度股东大会审议通 过，公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2016年度末总 股本1,644,972,021股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资 本公积金向全体股东每10股转增1股，现金红利于2017年5月24日发放，新 增无限售条件流通股于2017年5月25日上市。我们认为公司2016年度利润分 配及资本公积金转增股本方案符合公司的客观实际情况，符合中国证监会、上 海证券交易所和公司章程的相关规定，充分考虑了广大投资者的合理投资回报 及公司可持续发展的需要，符合公司发展规划，不存在损害中小股东利益的行 为。 （八）重大资产重组情况 报告期内，公司将持有的无锡红豆置业有限公司60%股权出售给红豆集团 有限公司，该事项构成了重大资产重组。公司重大资产重组停牌期间，我们充 分关注该事项进展情况。公司董事会与本次重大资产重组相关各方均采取了严 格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内； 并按照上海证券交易所的有关规定，协调各方积极推进本次重大资产重组的各 项工作，根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务。公司第六 届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》， 我们在了解相关信息的基础上，经认真审核、审慎分析，基于独立判断的立场， 发表了相关独立意见。 公司第七届董事会第二次会议及2016年年度股东大会审议通过了本次重大 资产重组事项，我们认为本次重组方案、《江苏红豆实业股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）》符合相关法律、法规和中国证监会的监管规则， 具备重大资产重组的实质条件，本次重组方案合理、切实可行，具备可操作性， 没有损害中小股东的利益。公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估 结论合理，评估定价公允。公司本次重组的方案、定价原则符合国家相关法律、 法规及规范性文件的规定。本次重组是公开、公平、合理的，不存在损害公司 及其股东利益的行为。我们认为本次重组符合公司战略发展规划，有利于提高 公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能 力；本次重组有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公 司独立性产生影响。 （九）员工持股计划情况 报告期内，公司第七届董事会第六次临时会议及2017年第三次临时股东大 会审议通过了第一期员工持股计划相关事项，公司第七届董事会第十一次临时 会议及2017年第五次临时股东大会审议通过了第二期员工持股计划相关事项， 我们认为公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法 律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司员工持股计 划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、 法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在 摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。员工持股计划确定 的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有 效。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制， 使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平， 提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司 可持续发展。 （十）会计政策变更情况 根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流 动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）、《关于印发修订<企业 会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的相关规定和要求， 公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。我 们认为变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规 定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东 的利益。本次会计政策的变更决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的 规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同 意公司本次会计政策变更。 （十一）公司及股东承诺履行情况 报告期内，控股股东、公司及相关方严格履行承诺，所有到期承诺均已履 行完毕，不存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求、超期未履行 承诺和违反承诺的情形。我们将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小 股东的合法权益。 （十二）信息披露的执行情况 报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关规定的要求，遵 循“公开、公平、公正”的原则，做到信息披露真实、准确、及时、完整。2017 年度，公司披露定期报告4份，临时公告115份，未发生补充或更正公告。 （十三）内部控制的执行情况 报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公 司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督促公司落实相关要求，进一步完 善了内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。公司建立了较为 健全的内部控制体系，并能得到有效执行。 （十四）董事会以及下属专业委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会四个专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中 任职，并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的主任委员。 报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责， 运作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉 的职责。 四、总体评价和建议 2017年，我们作为公司的独立董事，在公司董事会、监事会和经营层的理 解、支持和配合下，切实履行了职责，通过实地考察、听取汇报、查阅资料等 方式充分了解公司日常运营情况，积极参与公司重大事项的决策，独立、审慎、 客观地行使表决权，对相关事项发表独立意见，通过规范公司的生产经营活动、 提高董事会决策的科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。年度内，公司 完成了向控股股东红豆集团有限公司出售所持无锡红豆置业有限公司60%股权 的重大资产重组，集中优势资源发展男装业务，并取得了不错的成绩，希望公 司董事会和经营层在新的一年能再接再厉，围绕公司战略目标，进一步提升运 营水平、盈利能力和综合实力，为股东创造价值。 2018年，我们亦将继续严格按照法律法规的相关规定及要求，本着对公司 和全体股东负责的态度，诚信、忠实、勤勉地履行职责，发挥好独立董事的作 用，加深同公司董事会、经营管理层的沟通与合作，加强学习，提高自身专业 水平和决策能力，为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，推进公司治理 结构的完善与优化，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合 法权益，促进公司持续、健康发展。 独立董事：朱秀林 周俊 成荣光 2018年4月18日 附件1： 江苏红豆实业股份有限公司 未来三年股东回报规划（2018-2020） 为完善和切实履行公司的现金分红政策，积极回报投资者，切实保护中小 股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分 红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公 司章程》的要求，公司制定了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报 规划（2018-2020年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下： 第一条 制定本规划考虑的因素 公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在 综合考虑公司所处行业的特点、发展趋势，以及公司自身经营模式、发展规划、 盈利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部 融资环境等因素的基础上，建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短 期利益和长期回报，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第二条 本规划的制定原则 （一）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的 基本原则。 （二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、 独立董事和监事的意见、诉求。 （三）公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司 可持续发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （四）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规 的相关规定。 第三条 未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划 （一）利润分配方式 公司在保证正常经营发展的前提下，可以采用现金、股票、现金与股票相 结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的分配方式。 （二）利润分配的条件和比例 1、现金分红的具体条件 除特殊情况外，在公司现金流满足公司正常生产经营和未来发展，公司当 年盈利且累计未分配利润为正，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保 留意见的审计报告的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 前述特殊情况是指： 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下 情形之一： （1）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的50%以上； （2）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元； （4）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 2、现金分红的比例 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会可以根据资金需求状况，在公司上半年的经营活动现金流量净额不 低于当期实现的净利润时，提议进行中期现金利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）股票股利分配条件 如不满足现金分红条件，公司可以在营业收入和净利润持续增长，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，提出股票股利分配方案。同时， 如果公司营业收入增长迅速，公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足现金分红的条件下，提出并实施股票股利分配方案。 （四）利润分配决策程序 1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，公司董事 会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配政策。 2、公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展 阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例 等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过。 3、股东大会对利润分配进行审议时，应当通过电话、传真、邮件、信函等 多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案需经公司股东大会需经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 4、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否 履行相应决策程序和信息披露义务等情况进行监督。 5、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持 续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润 分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东 大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定。 6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应 做详细说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过 后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 第四条 股东回报规划的制定周期和调整机制 （一）公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或 法律法规变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》 的规定。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参 照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。 （二）在充分考虑本规划第一条所列各项因素，公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政 策的，应在积极听取公司股东、独立董事意见的基础上，由董事会做出专题论 述，详细论证调整理由，制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可 后提交董事会审议；独立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事 会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。股东大会审议利润分配政策 变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。 第五条 附则 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。未 尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 江苏红豆实业股份有限公司 董 事 会 2018年4月18日 中财网
