大山教育:收购资产公告(更正后)
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证券代码：870106 证券简称：大山教育 主办券商：新时代证券 郑州大山教育科技股份有限公司 收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、交易概况 (一)基本情况 郑州大山教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别与郑州市厚德教育咨询有限公司(以下简称“厚德教育”)、自然人张军营(厚德教育与张军营合称“转让方”)签订《股权转让协议》，以支付现金的方式购买转让方持有的爱智堂100%股权。 与公司涉及交易对价方为郑州市厚德教育咨询有限公司和自然人张军营，郑州市厚德教育咨询有限公司实际控制人为张红军，张红军和张军营同为公司股东和董事，所以公司与交易对价方厚德交易和张军营形成关联交易。 本次交易为同一控制下的合并，按照中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产额384,132.47元作为交易对价。本次交易不构成重大资产重组，说明如下： 根据《非上市公众公司重大资产充足管理办法》的相关规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产达到下列标准之一的，构成重大资产重组： (一)购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； (二)购买、出售的净资产额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例达到30%以上。 公司 2016年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 111,480,087.93元，拟购买资产金额占资产总额的0.34%；公司2016 年度经审计的合并财务报表期末净资产为41,200,218.93，拟购买资 产金额占2016年净资产的0.93%。本次交易未达到上述规定提及的 重大资产重组相关标准，故不构成重大资产重组。 (二)审议和表决情况 郑州大山教育科技股份有限公司第一届董事会第六次会议决议，审议通过《关于收购郑州爱智堂企业管理咨询有限公司100%股权暨关联交易的议案》。该议案涉及交易对价方为郑州市厚德教育咨询有限公司和自然人张军营，郑州市厚德教育咨询有限公司实际控制人为张红军，张红军和张军营同为公司董事，该议案两人回避，不参与表决。 二、交易对手方的情况 (一)交易对手方基本情况 交易对手方:张军营，男，中国，住所为河南省扶沟县古城乡枣林行政村，最近三年担任过2011年1月至2016年6月,任郑州大 山教育咨询有限公司监事;2016年6月至今任郑州大山教育科技股份 有限公司董事。期间兼职情况如下:2008年3月至2014年10月,兼 任郑州市厚德教育咨询有限公司执行董事兼经理;2013年10月-2015 年11月,兼任郑州金水大山外国语培训学校、郑州市中原大山外国语 学校、郑州市二七区大山外国语培训学校、郑州管城大山外国语学校等四个学校董事;2013年10月-2015年8月,兼任开封市厚良商务有限公司执行董事兼总经理、监事;2015年9月至今,兼任郑州市京广大山教育咨询有限公司执行董事兼总经理;2016年4月至今任郑州大山软件开发有限公司监事;2016年8月至今任郑州爱智堂企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理。。 (二)应说明的情况 交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的情况说明 (一)交易标的的基本情况 交易标的名称：郑州爱智堂企业管理咨询有限公司 (二)交易标的资产在权属方面的情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易协议的主要内容 (一)交易协议主要内容 公司以支付现金的方式购买由厚德教育和张军营持有的爱智堂的100%股权，由于本次交易对价为经审计的净资产额384,132.47元，爱智堂注册资本为500,000元，本次交易的额度为经审计的净资产384,132.47元，其中厚德教育交易额为345,719.22元，张军营交易额为38,413.25元。 (二)交易定价依据 本次交易的定价依据为经审计的净资产。 本次交易为关联交易，定价的公允性说明如下： 本次收购交易标的爱智堂和公司为同一控制人，交易对价按照权益法收购合并，按照审计的净资产交易，不存在定价公允性问题。 (三)时间安排 协议约定标的的交付时间为2017年7月31日,过户时间为30日。 五、本次收购资产对于公司的影响 公司为了丰富产业形态，打造教育行业的生态链，在主业K12课 外辅导的基础上布局幼儿教育，成为公司未来收入增长的发展战略。 公司拟收购郑州爱智堂企业管理咨询有限公司100%股权，由爱 智堂作为投资主体运营幼儿教育。 虽然幼教属于教育行业，但和公司目前开展的课外辅导业务在管理、运营、教研等方面存在较大差异，作为新的投资领域存在不确定性。在本次交易完成后，公司将在经营计划、业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度地降低收购整合风险。 六、备查文件目录 郑州大山教育科技股份有限公司第一届董事会第六次会议。 郑州大山教育科技股份有限公司 董事会 2017年9月6日 [点击查看PDF原文]